在收購北京信唐普華科技有限公司(以下簡稱“信唐普華”)22%股權(quán)兩年后，慧辰股份(688500)要大幅打折出售，且在近日對出售價格進行了調(diào)整。2月9日，上交所再度向公司下發(fā)了問詢函。在上交所兩度發(fā)函背后，本次交易存在多個疑點。據(jù)了解，標(biāo)的資產(chǎn)購入價格為5676萬元，首度披露的擬出售價格為2000萬元，后來調(diào)低至296萬元。在收購之初，信唐普華是一家極具業(yè)績成長性的公司，不過，在收購次年，信唐普華就出現(xiàn)了業(yè)績“變臉”的情況，業(yè)績陷入持續(xù)虧損。此外，公司還存在業(yè)績補償方案變更的情形。出售價格進一步大幅調(diào)低合理嗎？標(biāo)的公司收購前業(yè)績是否真實？業(yè)績補償是否合規(guī)？這些均需要慧辰股份作出說明。

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進一步調(diào)低售價是否合理

在籌劃出售信唐普華22%股權(quán)過程中，慧辰股份將出售價格進行了調(diào)整，從2000萬元調(diào)低至296萬元。

早在去年底，慧辰股份就開始籌劃出售信唐普華22%股權(quán)，根據(jù)公司彼時公告，公司將控股子公司信唐普華22%股權(quán)，以2000萬元轉(zhuǎn)讓給寧波乾昆企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“寧波乾昆”)。在本次出售完成后，慧辰股份仍將繼續(xù)持有信唐普華48%股份。

值得一提的是，寧波乾昆剛剛成立不久，公司成立時間為2022年12月12日，設(shè)立目的即為本次股權(quán)收購事宜。何侃臣為公司第一大股東，持有其99.9%股權(quán)。

何侃臣這個名字對慧辰股份的投資者來說并不陌生，2020年10月，慧辰股份是從上海慧罄企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“上海慧罄”)手中購入的信唐普華22%股權(quán)，而何侃臣同時是信唐普華的法定代表人以及上海慧罄執(zhí)行事務(wù)合伙人。

公告顯示，慧辰股份購入信唐普華22%股權(quán)的交易作價為5676萬元，公司首次披露的擬出售價格相比之下已然進行了大幅折價。不過近期，慧辰股份再度對交易價格進行下調(diào)。

2月8日，慧辰股份發(fā)布公告稱，公司與寧波乾昆、信唐普華、上海慧罄、何侃臣重新簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將交易價格下調(diào)至296萬元。基于同一份資產(chǎn)評估報告，針對同一股權(quán)出售事項公司前后兩次交易定價差異達到85%。

對標(biāo)的股權(quán)進一步調(diào)低轉(zhuǎn)讓價格的原因是什么？這一安排是否合理？上交所在問詢函中發(fā)出了這樣的質(zhì)疑，并要求持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)核查是否存在損害公司利益的行為。

經(jīng)濟學(xué)家宋清輝表示，上市公司收購或出售資產(chǎn)時，交易過程中對交易價格進行調(diào)整并不少見，但在評估值不變的情況下，前后兩次定價差異如此大的情況不多見，需要公司作出合理的解釋。

標(biāo)的業(yè)績是否真實

值得注意的是，慧辰股份收購其22%股權(quán)完成后，信唐普華業(yè)績就出現(xiàn)“變臉”，這使得上交所對收購前信唐普華的業(yè)績真實性產(chǎn)生了質(zhì)疑。

資料顯示，信唐普華是一家主要面向政府信息化發(fā)展，企業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型提供軟件開發(fā)、軟件產(chǎn)品銷售及數(shù)據(jù)智能應(yīng)用的服務(wù)商。

慧辰股份收購其22%股權(quán)前，信唐普華業(yè)績處于持續(xù)增長的狀態(tài)。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017-2019年，信唐普華分別實現(xiàn)收入3090.62萬元、3992.91萬元和5873.69萬元；對應(yīng)實現(xiàn)的凈利潤分別為1281.82萬元、1417.19萬元和2993.01萬元。2020年1-8月，信唐普華營業(yè)收入、凈利潤分別約為1281.72萬元、517.27萬元。

然而在慧辰股份收購?fù)瓿芍螅盘破杖A業(yè)績迅速“變臉”。2021年以及2022年1-10月，信唐普華實現(xiàn)的營業(yè)收入分別約為3027.23萬元、430.39萬元；凈利潤分別虧損1454.67萬元、4049.81萬元。

對此，上交所要求慧辰股份說明標(biāo)的公司并入公司前，其主要業(yè)務(wù)、收入構(gòu)成、收入連續(xù)較快增長的具體原因；并說明標(biāo)的公司業(yè)績變臉的具體原因及其合理性。

此外，上交所要求持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)結(jié)合慧辰股份以較高估值收購標(biāo)的股份后，標(biāo)的公司即發(fā)生業(yè)績“變臉”的情況，核查標(biāo)的公司收購前的業(yè)績真實性以及前期高溢價收購的合理性、決策的審慎性。

值得一提的是，由于信唐普華業(yè)績不及預(yù)期，還拖累了慧辰股份的業(yè)績情況。慧辰股份2022年業(yè)績預(yù)告顯示，公司2022年預(yù)計實現(xiàn)歸屬凈利潤-1.98億至-1.38億元，上年同期虧損3820.29萬元，同比出現(xiàn)增虧。

慧辰股份表示，由于信唐普華業(yè)績大幅下滑，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，基于公司財務(wù)部門的初步測算，擬計提商譽減值準(zhǔn)備的金額為9300萬-1.3億元。

投融資專家許小恒表示，商譽如同懸在上市公司頭上的利刃，一旦收購資產(chǎn)業(yè)績不如預(yù)期，就會產(chǎn)生減值風(fēng)險，進而吞噬公司業(yè)績。因此在并購之時，應(yīng)緊盯并購標(biāo)的資質(zhì)，避免出現(xiàn)慧辰股份這樣的情況。

補償變更是否合規(guī)

由于收購信唐普華22%股權(quán)后，信唐普華未完成業(yè)績承諾，因此，何侃臣等業(yè)績承諾方需要對慧辰股份進行補償，不過，在此次出售事項中，業(yè)績補償事項進行了變更。

慧辰股份于2月8日披露的公告顯示，經(jīng)各方協(xié)商一致，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣同意向慧辰股份支付業(yè)績補償金，金額共計5676萬元。公司將持有的信唐普華22%的股權(quán)成功轉(zhuǎn)讓后，《股權(quán)購買協(xié)議》中約定的業(yè)績考核將不再繼續(xù)。

據(jù)了解，收購該部分股權(quán)時，信唐普華的業(yè)績考核期間為2021-2023年三個完整會計年度，承諾的業(yè)績分別為不低于3000萬元、3150萬元、3300萬元。

根據(jù)原補償約定，補償金額為三年累積考核凈利潤減去三年累積實際凈利潤，再整體除去全部三年的合計考核凈利潤，再乘交易對價。因業(yè)績承諾期還未結(jié)束，如把上述計算指標(biāo)的三年換成兩年，由于信唐普華2021年、2022年1-10月凈利潤均為負(fù)，該部分補償金額將遠高于慧辰股份最終確認(rèn)的業(yè)績補償金5676萬元。

對此，上交所要求持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)核實前期收購過程中關(guān)于業(yè)績補償?shù)膬?nèi)容是否為不可變更、不可撤銷的約定，本次變更業(yè)績補償?shù)男袨槭欠窈弦?guī)；核實本次現(xiàn)金補償?shù)拇_立依據(jù)、計算方法等。

針對公司相關(guān)問題，北京商報記者致電慧辰股份進行采訪，對方工作人員表示不接受電話采訪，記者隨即將采訪函發(fā)送至對方郵箱，不過截至記者發(fā)稿，未收到對方回復(fù)。