上交所網(wǎng)站日前公布《關(guān)于對漢馬科技集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的信息披露問詢函》(上證公函【2023】0628號)。

函件顯示，漢馬科技集團股份有限公司(以下簡稱“漢馬科技”，600375.SH)于2023年5月16日晚披露《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，公司擬以發(fā)行股份的方式購買吉利四川持有的南充發(fā)展100%的股權(quán)，本次交易完成后，南充發(fā)展將成為公司全資子公司。

(資料圖片)

截至預(yù)案簽署日，標的公司的評估工作尚未完成。標的資產(chǎn)的最終交易價格將以符合《證券法》規(guī)定的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方充分協(xié)商確定。標的資產(chǎn)相關(guān)審計、評估工作完成后，公司將與交易對方簽署發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議，對最終交易價格和交易方案進行確認，并在重組報告書中予以披露。

本次重組標的資產(chǎn)的交易價格尚未最終確定，根據(jù)上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)結(jié)合評估情況初步判斷，本次交易預(yù)計將達到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標準，構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。本次交易預(yù)計未達到《重組管理辦法》規(guī)定的重組上市標準，不構(gòu)成上市公司重組上市。

截至預(yù)案簽署日，吉利商用車集團持有公司28.01%的股份，為公司控股股東，李書福為公司實際控制人。吉利商用車集團通過南充研究院間接持有吉利四川100%的股權(quán)。因此，吉利四川為公司的關(guān)聯(lián)方，公司向吉利四川發(fā)行股份購買其持有的南充發(fā)展100%的股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

預(yù)案顯示，標的南充發(fā)展于2021年4月30日成立，公司未經(jīng)審計(未進行同一控制下企業(yè)合并調(diào)整)的2021年、2022年及2023年1-4月的單體報表主要財務(wù)指標如下：

上交所指出，經(jīng)審閱公司披露的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，標的資產(chǎn)為2021年成立，2021-2022年均為虧損且凈資產(chǎn)為負，但截至2023年4月末凈資產(chǎn)迅速增長至10.57億元，各項財務(wù)數(shù)據(jù)變動較大，突擊資產(chǎn)注入情況明顯。公司應(yīng)該當對照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條等相關(guān)規(guī)定，對關(guān)于標的資產(chǎn)構(gòu)成及經(jīng)營業(yè)務(wù)、標的資產(chǎn)的獨立性、標的資產(chǎn)核心競爭力等問題進行充分論證。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2023】0628號

關(guān)于對漢馬科技集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的信息披露問詢函

漢馬科技集團股份有限公司：

經(jīng)審閱你公司披露的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案(以下簡稱預(yù)案)，標的資產(chǎn)為2021年成立，2021-2022年均為虧損且凈資產(chǎn)為負，但截至2023年4月末凈資產(chǎn)迅速增長至10.57億元，各項財務(wù)數(shù)據(jù)變動較大，突擊資產(chǎn)注入情況明顯。你公司應(yīng)該當對照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條等相關(guān)規(guī)定，對以下問題進行充分論證。

1.關(guān)于標的資產(chǎn)構(gòu)成及經(jīng)營業(yè)務(wù)。預(yù)案顯示，本次交易前進行了同一控制下重組。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示標的資產(chǎn)股東權(quán)益截至2023年4月30日為10.57億元，2022年底僅-1213.15萬元。同時，標的資產(chǎn)2023年1-4月營業(yè)收入為-732.36萬元，凈利潤79.70萬元。標的資產(chǎn)各項財務(wù)指標報告期內(nèi)變動較大。請公司：(1)補充披露標的資產(chǎn)主要資產(chǎn)、負債的具體構(gòu)成、主要經(jīng)營資產(chǎn)類型，明確前述重組的具體時間、具體方式及相關(guān)重組對標的資產(chǎn)財務(wù)數(shù)據(jù)的影響；(2)補充披露標的資產(chǎn)2023年1-4月營業(yè)收入為負的具體原因及合理性；(3)結(jié)合標的資產(chǎn)獲取訂單方式、在手訂單情況等，說明標的資產(chǎn)是否具備可持續(xù)盈利能力，業(yè)務(wù)開展是否穩(wěn)定；(4)補充披露報告期內(nèi)標的資產(chǎn)前五大客戶名稱、銷售額及占比、銷售模式、關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在對重大客戶的依賴；(5)說明標的資產(chǎn)是否涉及貿(mào)易業(yè)務(wù)，若涉及，披露近三年貿(mào)易業(yè)務(wù)規(guī)模以及貿(mào)易業(yè)務(wù)對標的資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績的影響情況。

2.關(guān)于標的資產(chǎn)的獨立性。預(yù)案顯示，本次交易對方四川吉利與上市公司同受吉利商用車集團控制，本次交易為關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)公開信息，公司控股股東及相關(guān)方主營業(yè)務(wù)包含整車制造，可能存在與上市公司、標的資產(chǎn)相同或相似業(yè)務(wù)。請公司：(1)補充披露標的資產(chǎn)報告期關(guān)聯(lián)方資金往來的具體情況，包含往來形成原因、背景、是否構(gòu)成資金占用，如是，披露清理進展；(2)補充披露控股股東及相關(guān)方旗下類似資產(chǎn)情況，說明本次交易前后的同業(yè)競爭情況，如有，請說明公司和控股股東及相關(guān)方已采取、擬采取的具體解決措施及期限。

3.關(guān)于標的資產(chǎn)核心競爭力。預(yù)案顯示，標的資產(chǎn)南充發(fā)展主營新能源中大型客車整車及核心零部件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，燃料形式包含純電動和氫燃料。根據(jù)中國客車統(tǒng)計信息網(wǎng)公開數(shù)據(jù)，2023年4月中大型新能源客車銷量環(huán)比下滑34.37%，同比下滑37.8%，且市場集中度有所上升。請公司結(jié)合市場最新數(shù)據(jù)，量化分析標的資產(chǎn)所處細分行業(yè)的競爭格局、同行業(yè)競爭對手情況、標的資產(chǎn)市場地位、競爭優(yōu)劣勢、標的現(xiàn)有技術(shù)儲備、人員配置等，詳細說明標的資產(chǎn)核心競爭力，說明本次交易是否有助于增強上市公司持續(xù)經(jīng)營能力。

請公司收到本問詢函后立即披露，并在10個交易日內(nèi)，針對上述問題書面回復(fù)我部，并對預(yù)案作相應(yīng)修改。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二三年五月三十日