注冊制下創業板重大資產重組被否第一單有何內情？

澎湃新聞注意到，深圳證券交易所(簡稱“深交所”)近日下發的最新一期《深交所發行上市審核動態》(簡稱《審核動態》)中，披露了一起非IPO現場督導案例。深交所對某上市公司發行股份購買資產并募集配套資金實施獨立業務顧問業務現場督導，在這過程中，發現該上市公司就標的公司財務內控披露、以及資金往來等方面披露不完整，交易不符合重組條件和信息披露要求，最終否決了該筆重大資產重組交易。

澎湃新聞了解后發現，該案例多項細節均與杭州大地海洋環保股份有限公司(簡稱“大地海洋”，301068)6月被否的重大資產重組方案吻合。

(資料圖片)

2023年6月15日，大地海洋擬發行股份購買9.1億元資產的項目被否，成為注冊制后創業板首單被否的重大資產重組項目。

澎湃新聞記者就重大資產重組項目被否原因咨詢大地海洋投資者關系時，大地海洋表示，一切以已披露的相關公告為準。

注冊制重大資產重組被否首單內情

《審核動態》披露的非IPO現場督導案例顯示，深交所對某上市公司發行股份購買資產并募集配套資金實施獨立業務顧問業務現場督導，發現上市公司未完整披露資金拆借、轉貸事項等諸多事項，以及未完整披露標的公司實際控制人及其女與供應商的資金往來。

具體來看，未完整披露的事項包括：2021年, 標的公司實際控制人控制并使用其司機的銀行卡向標的公司借入備用金400余萬元；2020年，標的公司通過供應商A公司進行轉貸，金額合計為3500萬元；未完整披露的包括，第三方代標的公司收取貨款，金額合計約200萬元。

深交所還發現，上市公司在信息披露中表示，標的公司實際控制人之女向供應商B公司、2022年第一大供應商C公司實際控制人分別借入200萬元、60萬元。現場督導卻發現，C公司僅有標的公司一家客戶, 成立次年即成為標的公司第一大供應商，且C公司實際控制人系標的公司實際控制人親屬。2022年1-8月，標的公司向其采購金額合計約為500萬元。2022年1月，供應商C公司實際控制人向標的公司實際控制人之女轉賬400萬元。而上市公司僅披露其中直接轉賬60萬元，未披露通過第三方轉賬的340萬元。

結合審核和現場督導發現的異常情況，深交所并購重組委審議認為，此次交易不符合重組條件和信息披露要求，并予以終止審核。

多處細節指向大地海洋

雖然《審核動態》并未透露具體被否項目名稱，該案例僅以“某上市公司”代稱。但澎湃新聞注意到，“某上市公司”各項信息均指向了大地海洋，標的公司指的應該是虎哥環境。

官網信息顯示，大地海洋是一家專注于廢棄資源綜合利用的企業，主要從事廢礦物油、廢乳化液、廢濾芯/油桶(壺)等危廢收集、資源化利用與無害化處置業務。

2022年8月，大地海洋發布公告，擬籌劃發行股份購買浙江虎哥環境有限公司(簡稱“虎哥環境”)100%股權，交易總價為9.1億元；同時擬向合計不超過35名符合條件的特定對象發行股票募集配套資金不超過5.6億元。2023年6月15日，該收購案被深交所并購重組審核委員會否決。

根據深交所官網信息披露，大地海洋是創業板近三年以來唯一被否的重大資產重組項目。

在被否理由中，深交所在《關于終止對大地海洋重大資產重組審核的決定》寫道，一是未充分披露標的資產評估參數取值與盈利預測的合理性，二是未及時披露標的資產報告期內存在資金占用、第三方代收貨款、 轉貸等情形，其中第二條與此次《審核動態》一致。

此外，《審核動態》披露的標的公司500%增值率、借司機卡拆借資金400余萬元、供應商借款400萬元僅披露60萬元等細節與事情經過，均與大地海洋數次在問詢中披露以及更改的信息趨于一致。

據大地海洋在重大資產重組報告書中首次披露的信息，虎哥環境實際控制人唐偉忠及其家人向虎哥環境拆借資金約3934.68萬元，用于改善住房等。同時，大地海洋在2021年通過供應商A公司進行轉貸，金額合計約2000萬元。

原披露金額為3934.68萬元，圖片來自第二輪問詢答復

但深交所卻發現，大地海洋未完整披露諸多事項。如2021年, 唐偉忠控制并使用其司機的銀行卡向虎哥環境借入備用金406.4萬元；2020年，虎哥環境通過供應商A公司進行轉貸，金額合計為3500萬元；第三方代虎哥環境收取貨款，金額合計約200萬元。

問詢后資金拆借增加400余萬至4341.08萬元，圖片來自第二輪問詢答復修訂版

此外，大地海洋首次披露的信息還顯示，唐宇陽向供應商杭州帥都建筑裝飾工程有限公司、2022年第一大供應商杭州豐欣環境有限公司(簡稱“豐欣環境”)實際控制人朱迪分別借入200萬元、60萬元。

原先披露金額，來自第二輪問詢答復

現場督導卻發現，豐欣環境僅有虎哥環境一家客戶, 成立次年即成為虎哥環境第一大供應商，且朱迪系唐偉忠配偶哥哥的侄子。2022年1-8月，虎哥環境向其采購金額合計約為500萬元。2022年1月，朱迪向唐宇陽轉賬400萬元。而大地海洋僅披露其中直接轉賬60萬元，未披露通過第三方轉賬的340萬元。

問詢后內容更新，圖片來自第二輪問詢答復修訂版

結合審核和現場督導發現的異常情況，深交所并購重組委審議認為，此次交易不符合重組條件和信息披露要求，并予以終止審核。

繼續推進重大資產重組

值得注意的是，6月15日，深交所對大地海洋發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項進行否決之后，6月26日，大地海洋發布公告稱，將繼續推進公司重大資產重組。

大地海洋稱，鑒于收購虎哥環境符合公司的戰略發展方向，有利于公司延展產業鏈和完善體系布局，有利于公司減少關聯交易， 有利于提高公司的資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力，決定繼續推進公司重大資產重組。大地海洋表示，將根據深交所重組委審核意見并結合公司實際情況，協調各方及中介機構，進一步修改、補充和完善收購標的公司的方案及相關申請材料，待相關工作完成后重新提交深交所審核。

澎湃新聞記者就重大資產重組項目被否原因咨詢大地海洋投資者關系時，大地海洋表示，一切以已披露的相關公告為準。

至于繼續重大資產重組方面情況，大地海洋表示，“將根據深交所規則，再走一遍流程。”“具體方案細節，后續會進行相關公告。”