《金證研》北方資本中心 池淵/作者 庭初/風控

2005年，漢高集團收購江蘇中電華威電子有限公司（以下簡稱“華威電子”），彼時，江蘇華海誠科新材料股份有限公司（以下簡稱“華海誠科”）的三名實際控制人均系華威電子員工。而華海誠科成立后，華威電子三十余名管理人員及研發(fā)人員陸續(xù)“跳槽”至華海誠科。基于此，此次上市，華海誠科的核心技術來源與華威電子的關系遭“兩連問”。

上市背后，華海誠科尚存一系列問題懸而未決。一方面，華海誠科一名獨立董事與其大股東存關聯，其或仍任職于該客戶及該客戶的關聯方，獨立性存疑。另一方面，華海誠科持股超5%的股東，與其一名客戶的持股超5%的股東，合伙人存在重疊。不僅如此，華海誠科員工曾控股的企業(yè)成為其第一大貿易商客戶，且為華海誠科2021年收入增長的主要來源之一。至此，華海誠科超五千萬元收入或自熟人加持。

(資料圖片僅供參考)

一、股東扮演客戶貢獻超五千萬元收入，獨董或供職該客戶獨立性存疑

公生明，偏生暗。獨立董事具備的獨立性，是監(jiān)管層審查的重點。值得關注的是，華海誠科的一名獨立董事，曾系其持股5%以上股東的副總。

1.1 招股書披露獨董徐冬梅辭任華天集團副總經理的時間，早于官宣時間

據華海誠科簽署日期為2022年11月3日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2021年11月至招股書簽署日2022年11月3日，徐冬梅任華海誠科獨立董事。

2010年7月至2020年11月，徐冬梅任天水華天電子集團股份有限公司（以下簡稱“華天集團”）副總經理。2021年8月至招股書簽署日2022年11月3日，徐冬梅任蘇州芯心思源信息科技有限公司執(zhí)行董事。2022年7月至招股書簽署日2022年11月3日，徐冬梅任上海懿雨芯心信息科技有限公司執(zhí)行董事。

據市場監(jiān)督管理局數據，華天集團成立于2002年7月25日，截至查詢日2022年12月2日，華天集團的董事長兼總經理、法定代表人為肖勝利。2021年9月28日，華天集團進行高級管理人員變更，徐冬梅不再擔任華天集團副總經理。除此之外，截至查詢日2022年12月2日，華天集團并無其他關于徐冬梅的變更信息。

即是說，工商信息顯示，2021年9月28日，徐冬梅辭任華天集團副總經理職務，而招股書稱，徐冬梅辭任華天集團副總經理職務的時間為2020年11月，兩者矛盾。

值得注意的是，華天集團系華海誠科的關聯方1.2 大客戶華天科技對華海誠科持股5.38%，華天集團系華天科技的控股股東

據招股書，常文瑛為華海誠科的歷史董事，于2021年12月辭去華海誠科董事職務。華天集團為常文瑛參股并與其他一致行動人共同控制的企業(yè)，系華海誠科的其他關聯法人。

另外，華天集團為華海誠科一名股東的控股股東。

據招股書，2010年12月，江蘇乾豐投資有限公司（以下簡稱“乾豐投資”）和天水華天科技股份有限公司（以下簡稱“華天科技”）共同出資設立了江蘇華海誠科新材料有限公司（華海誠科前身，以下統稱“華海誠科”）。華海誠科設立時，乾豐投資、華天科技的持股比例分別為90%、10%。

截至招股書簽署日2022年11月3日，華天科技為華海誠科第六大股東，對華海誠科的持股比例為5.38%。

另外，截至2022年6月30日，華天集團持有華天科技21.73%的股權，肖勝利為華天科技法定代表人。

據華天科技簽署日為2022年11月2日的《關于控股股東增持公司股份計劃時間過半的進展公告》，截至2022年11月2日，華天集團為華天科技的控股股東。

要指出的是，華天科技同時為華海誠科的大客戶。

據招股書，2019-2021年及2022年1-6月，華天科技分別為華海誠科第三大、第二大、第一大、第三大客戶，華海誠科向華天科技銷售的金額分別為1,059.59萬元、1,672.87萬元、2,348.97萬元、764.05萬元，占其當期營業(yè)收入的比重分別為6.15%、6.75%、6.77%、5.13%。

即是說，雖然常文瑛已辭去華海誠科董事職務，但華天集團控股的華天科技仍持有華海誠科5.38%的股權，且為華海誠科的大客戶。而華海誠科的獨立董事徐冬梅曾擔任華天集團的副總經理。

不僅如此，徐冬梅曾在華天集團控股的另一企業(yè)中任董事。

1.2 2022年1月前，徐冬梅擔任華天集團控股的企業(yè)之董事兼高管

據招股書，截至招股書簽署日2022年11月3日，甘肅微電子工程研究院有限公司（以下簡稱“甘肅微電子”）為華海誠科原董事常文瑛擔任董事的企業(yè)，系華海誠科其他關聯法人。

據市場監(jiān)督管理局數據，甘肅微電子成立于2013年12月3日，注冊資本為600萬元，經營范圍包括微電子技術和產品的設計、研發(fā)、生產、銷售、對外轉讓等。截至查詢日2022年12月2日，華天科技、華天集團均為甘肅微電子的股東，常文瑛擔任甘肅微電子的董事，肖勝利擔任甘肅微電子的董事長。

2019年6月24日，華天集團對甘肅微電子的出資額，由275萬元變更為330萬元；華天科技對甘肅微電子的出資額，由112.5萬元變更為135萬元。同日，甘肅微電子發(fā)生管理人員變更，變更前后，徐冬梅均為甘肅微電子的董事兼總經理。2022年1月6日，甘肅微電子再次發(fā)生高級管理人員變更，變更后，徐冬梅不再擔任甘肅微電子董事兼總經理職務。除此之外，截至查詢日2022年12月2日，甘肅微電子未發(fā)生其他投資人變更及管理人員變更。

根據《金證研》北方資本中心研究，2013年12月3日至2019年6月23日，華天集團、華天科技對甘肅微電子的合計持股比例為77.5%，2019年6月24日至查詢日2022年12月2日，華天集團、華天科技對甘肅微電子的合計持股比例亦為77.5%。

可以看出，截至2022年1月6日，徐冬梅仍在華天集團控股的企業(yè)擔任董事兼總經理。

1.3 芯天金鉑系華天科技及華天集團員工設立企業(yè)，徐冬梅系其合伙人之一

據招股書，截至招股書簽署日2022年11月3日，徐冬梅持有西安芯天金鉑企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“芯天金鉑”）3.36%的股權。

據華天科技簽署日為2020年10月29日的《關于部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關人員設立有限合伙企業(yè)的公告》，2020年10月27日，華天科技部分董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關人員在西安市經濟技術開發(fā)區(qū)注冊設立了兩家有限合伙企業(yè)。

其中，華天科技董事劉建軍、肖智軼、董事兼總經理李六軍、監(jiān)事張玉明和高級管理人員常文瑛、周永壽、宋勇、張鐵成及相關人員共44人設立的合伙企業(yè)名稱為西安芯天鈺鉑企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“芯天鈺鉑”）。華天科技董事崔衛(wèi)兵、監(jiān)事張利平及相關人員共12人設立的合伙企業(yè)名稱為芯天金鉑。

需要指出的是，芯天金鉑的合伙人中，除華天科技董事崔衛(wèi)兵、監(jiān)事張利平外，還包括華天科技控股股東及其控股子公司（除華天科技外）相關人員。芯天鈺鉑、芯天金鉑的設立，是為了受讓華天科技控股股東華天集團所持有的華羿微電子股份有限公司（以下簡稱“華羿微電”）部分股份。截至該公告簽署日2020年10月29日，華天集團持有華羿微電90.63%的股權。

也就是說，華海誠科獨立董事徐冬梅投資的芯天金鉑，是華天科技及華天集團部分員工，為受讓華天集團所持有的其控股子公司華羿微電的部分股權而設立。而截至招股書簽署日2022年11月3日，徐冬梅仍為芯天金鉑的合伙人之一。

至此，徐冬梅是否真正退出華天集團？尚待解答。

需要說明的是，獨立董事應與上市企業(yè)的股東保持獨立。

1.4 5%以上股東的員工，重大業(yè)務往來企業(yè)及其控股股東董監(jiān)高不得擔任獨董

據《上海證券交易所上市公司獨立董事備案及培訓工作指引（修訂稿）》第十二條，獨立董事候選人應具備獨立性，不屬于在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬。

不屬于在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務往來的單位擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員，或者在該業(yè)務往來單位的控股股東單位擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員。

反觀華海誠科，徐冬梅為其獨立董事，曾任職于華海誠科持股超5%的股東兼大客戶華天科技的控股股東華天集團。實際上，2022年1月前，徐冬梅擔任華天集團控股的另一企業(yè)甘肅微電子的董事兼總經理。不僅如此，芯天金鉑系華天科技及華天集團部分員工為受讓華天集團所持有的其控股子公司部分股權而設立的合伙企業(yè)，而截至查詢日2022年12月2日，徐冬梅仍為天芯金鉑的合伙人之一。

在此情況下，華海誠科的獨立董事徐冬梅是否仍任職于華天集團？其擔任華海誠科的獨立董事是否系華天科技授意？徐冬梅又能否獨立履職？均存疑待解。

另一方面，華海誠科的客戶與其歷史股東間的關系亦值得關注。

二、昔日股東與客戶的股東現重疊合伙人，利益鏈或存交織

信不足，安有信。在上市過程中，為防止暗藏的關聯交易滋生，梳理上市企業(yè)的關聯方及雙方交易情況，顯得尤為重要。然而，華海誠科與其主要客戶之間，現熟人關系網。

2.1 2021年華宇電子系華海誠科收入增長的主要來源之一，當年交易額為604.39萬元

據簽署日為2022年10月20日簽署的首輪問詢回復（以下簡稱“首輪問詢回復”），2021年，池州華宇電子科技股份有限公司（以下簡稱“華宇電子”）為華海科技營業(yè)收入前50%的主要客戶之一，華海誠科向其銷售環(huán)氧塑封料，銷售金額為604.39萬元，占華海誠科當期營業(yè)收入的比重為1.74%。

需說明的是，華海誠科稱其與華宇電子不存在關聯關系。

另外，2021年，華宇電子為華海誠科收入增長的主要來源之一，華海誠科來自華宇電子的增長金額為291.01萬元。

值得注意的是，華宇電子與華海誠科的股東或關系匪淺。

2.2 2020年4月前江蘇人才創(chuàng)新持股7.58%，江蘇毅達全資控股江蘇人才創(chuàng)新的執(zhí)行事務合伙人

據招股書，2015年9月30日，華海誠科全體股東簽署了《發(fā)起人協議》，同意華海誠科整體變更為股份有限公司。華海誠科整體變更為股份有限公司后，江蘇人才創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“江蘇人才創(chuàng)新”）持有華海誠科325.76萬股股份，持股比例為7.58%。

2019年6月，華海誠科發(fā)生第一次股權轉讓，本次股權轉讓后，江蘇人才創(chuàng)新仍持有華海誠科7.58%的股權。2020年4月，華海誠科發(fā)生第二次股權轉讓，江蘇人才創(chuàng)新將其持有的華海誠科股權全部轉讓。

2021年4月，華海誠科進行了第一次增資。

即是說，2020年4月，江蘇人才創(chuàng)新退出華海誠科。

據市場監(jiān)督管理局數據，江蘇人才創(chuàng)新成立于2014年3月25日，其執(zhí)行事務合伙人為南京毅達股權投資管理企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“毅達資管”）。

2017年8月16日，江蘇人才創(chuàng)新的執(zhí)行事務合伙人由江蘇毅達股權投資基金管理有限公司（以下簡稱“江蘇毅達”）變更為毅達資管，委派代表變更前后均為應文祿。截至查詢日2022年12月2日，江蘇人才創(chuàng)新未發(fā)生其他負責人變更。

另外，毅達資管成立于2016年2月23日，其經營范圍為受托管理私募股權投資基金、股權投資管理。2016年7月11日至查詢日2022年12月2日，毅達資管的合伙人為西藏愛達匯承企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“西藏愛達”）、江蘇毅達，西藏愛達為毅達資管的執(zhí)行事務合伙人，委派代表為應文祿。

此外，西藏愛達成立于2016年5月27日，江蘇毅達為西藏愛達唯一股東，截至查詢日2022年12月2日，西藏愛達的股東未發(fā)生變更。

即通過西藏愛達，江蘇毅達對毅達資管的持股比例為100%。毅達資管為江蘇人才創(chuàng)新的執(zhí)行事務合伙人，而江蘇毅達全資控股的西藏愛達為毅達資管的執(zhí)行事務合伙人。

此外，江蘇人才創(chuàng)新還向華海誠科委派了一名董事及一名監(jiān)事。

2.3 江蘇人才創(chuàng)新曾向華海誠科委派董事及監(jiān)事，相關人員或為江蘇毅達的合伙人

據招股書，朱曉虹為華海誠科原董事，由江蘇人才創(chuàng)新提名，江蘇人才創(chuàng)新退出華海誠科后，2020年7月，朱曉虹辭去華海誠科董事職務。另外，陳志和為華海誠科原監(jiān)事，也由江蘇人才創(chuàng)新提名，江蘇人才創(chuàng)新退出華海誠科后，2020年9月，陳志和辭去華海誠科監(jiān)事職務。

據華海誠科簽署日為2016年3月15日的公開轉讓說明書（以下簡稱“公開轉讓說明書”），截至公開轉讓說明書簽署日2016年3月15日，朱曉虹擔任華海誠科董事，并兼任江蘇毅達匯智股權投資管理企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“毅達匯智”）合伙人。

另外，2011年9月至2014年3月，陳志和歷任江蘇省高科技投資集團新材料投資部高級投資經理、投資總監(jiān)。2013年11月至公開轉讓說明書簽署日2016年3月15日，陳志和擔任華海誠科監(jiān)事，2014年3月至公開轉讓說明書簽署日2016年3月15日，陳志和任江蘇毅達新材料投資部投資總監(jiān)。

據工信部ICP/IP地址/域名信息備案管理系統公開信息，江蘇毅達作為主辦單位，其擁有的網站域名為addorcapital.com（以下簡稱“江蘇毅達官網”）。

據江蘇毅達官網信息，截至查詢日2022年12月2日，朱曉虹為江蘇毅達區(qū)域合伙人、毅達匯智總經理。

可見，江蘇人才創(chuàng)新曾向華海誠科提名的董事朱曉虹及監(jiān)事陳志和，或來自于江蘇毅達。

值得注意的是，江蘇毅達或間接控制客戶華宇電子的兩名股東。

2.4 黃山毅達及蕪湖毅達合計持股華宇電子7.47%，二者或間接受江蘇毅達控制

據華宇電子簽署日為2022年9月9日的招股說明書（以下簡稱“華宇電子招股書”），截至2022年9月9日，黃山高新毅達新安江專精特新創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙）（以下簡稱“黃山毅達”）、蕪湖高新毅達中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙）（以下簡稱“蕪湖毅達”）分別持有華宇電子5.6%、1.87%的股權。此外，黃山毅達、蕪湖毅達的執(zhí)行事務合伙人均為安徽毅達匯承股權投資管理企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“安徽毅達”）。

根據《金證研》北方資本中心研究，截至華宇電子招股書簽署日2022年9月9日，黃山毅達、安徽毅達對華宇電子的合計持股比例為7.47%。

據市場監(jiān)督管理局數據，安徽毅達成立于2015年12月28日，其合伙人為西藏愛達、江蘇毅達。2016年7月26日至查詢日2022年12月2日，西藏愛達為安徽毅達執(zhí)行事務合伙人，委派代表為應文祿。

可以看出，黃山毅達、蕪湖毅達、毅達資管均受江蘇毅達控制，而黃山毅達、蕪湖毅達合計持有華宇電子7.47%的股權。

此外，黃山毅達向華宇電子提名了一名董事。

據華宇電子招股書，2020年12月25日，華宇電子召開股份公司成立以來第一次股東大會，選舉產生了第一屆董事會成員，其中包括程錦。截至華宇電子招股書簽署日2022年9月9日，程錦仍為華宇電子董事。需說明的是，程錦為華宇電子股東黃山毅達提名。

據市場監(jiān)督管理局數據，自華宇電子招股書簽署日2022年9月9日至查詢日2022年12月2日，華宇電子未發(fā)生投資人變更及管理人員變更。

據江蘇毅達官網公開信息，截至查詢日2022年12月2日，程錦為江蘇毅達的本部合伙人。

即是說，黃山毅達向華宇電子提名的董事程錦“來自”江蘇毅達。

簡言之，2021年，華宇電子為華海誠科收入增長的主要來源之一，江蘇毅達間接控制的黃山毅達、蕪湖毅達合計持有華宇電子7.47%的股權，并提名了一名董事。2020年4月前，江蘇人才創(chuàng)新持有華海誠科7.58%的股權，并提名了一名董事及一名監(jiān)事。

此外，江蘇毅達全資控股江蘇人才創(chuàng)新的執(zhí)行事務合伙人毅達資管，且江蘇人才創(chuàng)新曾向華海誠科提名的董事朱曉虹及監(jiān)事陳志和，或“來自”江蘇毅達。基于上述關系，2020-2021年，華海誠科與華宇電子的交易或現熟人關系網，個中是否存在其他利益安排？存疑待解。

不寧唯是，華海誠科的客戶曾系其員工控制的企業(yè)。

三、員工曾系貿易商客戶的實控人，千萬元交易或自熟人加持

天時人事日相催。合作關系，通過股權穿透與背景分析，往往能牽出“隱蔽”關系網。而實際上，華海誠科的貿易商客戶，曾系其股東兼員工控制的企業(yè)。

3.1 2021年諾矽芯為第一大貿易商客戶，磐旺電子為第五大貿易商客戶

據華海誠科簽署日為2022年10月12日的《關于江蘇華海誠科新材料股份有限公司首次發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件第二輪審核問詢函的回復》（以下簡稱“二輪問詢回復”），2020-2021年及2022年1-6月，諾矽芯（深圳）材料科技有限公司（以下簡稱“諾矽芯”）分別為華海誠科第三大、第一大、第一大貿易商客戶，華海誠科向其銷售環(huán)氧塑封料，銷售額分別為186.17萬元、522.82萬元、326.67萬元，占華海誠科當期主營業(yè)務收入的比例分別為0.75%、1.51%、2.2%。

此外，2022年1-6月，深圳市磐旺電子科技有限公司（以下簡稱“磐旺電子”）為華海誠科第五大貿易商客戶，華海誠科向其銷售環(huán)氧塑封料，銷售金額為78.25萬元，占華海誠科當期主營業(yè)務收入的比例為0.53%。

根據《金證研》北方資本中心研究，2020-2021年及2022年1-6月，華海誠科向諾矽芯銷售的金額合計為1,035.66萬元。

據首輪問詢回復，2021年，按客戶及產品類別分析，諾矽芯為華海誠科收入增長的主要來源之一。2021年，華海誠科來自諾矽芯的收入增長金額為336.65萬元。

可見，2020-2021年，諾矽芯均為華海誠科前五大貿易商客戶之一，且2021年其為華海誠科收入增長的主要來源之一。

值得一提的是，諾矽芯曾為華海誠科員工控制的企業(yè)。

3.2 股東及員工袁雷曾控股諾矽芯，磐旺電子為諾矽芯持股40%的股東所控制

據招股書，2015年12月16日，華海誠科整體變更為股份有限公司。此時，袁雷為華海誠科股東之一，持有華海誠科0.15%的股權。

截至招股書簽署日2022年11月3日，連云港德裕豐投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“德裕豐”）持有華海誠科12.77%的股權，袁雷持有華海誠科0.08%的股權。此外，袁雷為華海誠科行政管理員工，其對德裕豐的出資比例為2.3%。

根據《金證研》北方資本中心研究，截至招股書簽署日2022年11月3日，袁雷直接及間接合計持有華海誠科0.37%的股權。

值得一提的是，諾矽芯曾系袁雷控制的企業(yè)。

據市場監(jiān)督管理局數據，諾矽芯成立于2016年1月20日，其經營范圍包括電子元器件及相關配件的技術開發(fā)與銷售，機電設備、電子材料及相關電子產品的技術開發(fā)與銷售，國內貿易，進出口業(yè)務。截至查詢日2022年12月2日，諾矽芯的股東為楊仔紅、李延偉。楊仔紅擔任諾矽芯執(zhí)行董事兼總經理，呂俊俊擔任諾矽芯的監(jiān)事。

2017年9月18日，諾矽芯的投資人，由楊仔紅（持股40%）、袁雷（持股60%），變更為楊仔紅（持股40%）、李延偉（持股60%）。同日，諾矽芯的監(jiān)事由袁雷變更為呂俊俊。除此之外，截至查詢日2022年12月2日，諾矽芯未進行其他投資人及管理人員變更。

另外，2017-2020年，諾矽芯的社保繳納人數均為0人。2021年，諾矽芯未公示其社保繳納人數。

據公開信息，截至查詢日2022年12月2日，華海誠科員工袁雷與諾矽芯原股東袁雷或系同一人。此外，諾矽芯實控人李延偉不存在其他受其控制的企業(yè)，楊仔紅持股的企業(yè)除諾矽芯外還包括磐旺電子。

據市場監(jiān)督管理局數據，磐旺電子成立于2011年12月13日，經營范圍包括電子元器件、電子產品、玻璃及玻璃制品、塑膠制品的銷售，國內貿易，貨物及技術進出口。截至查詢日2022年12月2日，楊仔紅為磐旺電子的唯一股東，并擔任磐旺電子執(zhí)行董事兼總經理。

2018年10月30日，磐旺電子的投資人，由郭新宏（持股95%）、鄧玉蘭（持股5%），變更為楊仔紅（持股100%）。同日，磐旺電子的執(zhí)行董事及總經理由郭新宏變更為楊仔紅。此后，截至查詢日2022年12月2日，磐旺電子未發(fā)生其他投資人變更及高級管理人員變更。

另外，2018-2019年，磐旺電子的社保繳納人數均為0人。2020-2021年，磐旺電子未公示其社保繳納人數。

上述情形可知，2020-2021年及2022年1-6月，諾矽芯為華海誠科前五大貿易商客戶之一，其累計為華海誠科貢獻超千萬元營收。2017年9月18日之前，諾矽芯的實際控制人為華海誠科股東及員工袁雷。此外，持有諾矽芯40%股權的股東楊仔紅控制的磐旺電子，2021年亦為華海海城科前五大貿易商客戶之一。而2017-2020年，諾矽芯的社保繳納人數均為0人，2018-2019年，磐旺電子的社保繳納人數亦為0人。在此背景下，華海誠科與諾矽芯之間的交易是否系袁雷促成？不得而知。

清其流者必潔其源，正其本者須端其末。華海誠科未來在資本市場上的競爭又是否系坦途？