焦點財經(jīng)訊 耿宸斐12月14日，華夏幸福(SH600340)發(fā)布關(guān)于以下屬公司股權(quán)實施債務(wù)重組及股權(quán)激勵暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項的公告。

華夏幸福以所持有的下屬公司幸?；鶚I(yè)物業(yè)服務(wù)有限公司100%股權(quán)、深圳市伙伴產(chǎn)業(yè)服務(wù)有限公司60%股權(quán)、蘇州火炬創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)孵化管理有限公司51%股權(quán)（“精選下屬公司”）搭建“幸福精選平臺”，并以“幸福精選平臺”預(yù)測估值500億元的八折或七五折價格，以“幸福精選平臺”不超過49%的股權(quán)與金融及經(jīng)營債權(quán)人實施債務(wù)重組。

【資料圖】

即債權(quán)人將持有的不超過196億元債權(quán)對應(yīng)換取“幸福精選平臺”不超過49%股權(quán)或相應(yīng)收益權(quán)，華夏幸福對本次債務(wù)重組安排設(shè)置早鳥期（即2022年12月31日之前為早鳥期），在早鳥期內(nèi)選擇債務(wù)重組的債權(quán)人即可享受七五折價格實施本次債務(wù)重組。

華夏幸福以所持有的下屬公司華夏幸福產(chǎn)城（北京）運營管理有限公司100%股權(quán)、北京幸福安基建設(shè)管理有限公司100%股權(quán)、北京幸福安家企業(yè)管理服務(wù)有限公司100%股權(quán)、北京幸福藍(lán)線企業(yè)管理服務(wù)有限公司100%股權(quán)、幸?；壑牵ū本┢髽I(yè)管理服務(wù)有限公司100%股權(quán)、幸福智算（北京）企業(yè)管理服務(wù)有限公司100%股權(quán)（“優(yōu)選下屬公司”，與精選下屬公司合稱“下屬公司”）搭建“幸福優(yōu)選平臺”，并以“幸福優(yōu)選平臺”預(yù)測估值521.40億元的八折或七五折價格，以“幸福優(yōu)選平臺”股權(quán)與經(jīng)營債權(quán)人實施債務(wù)重組。

即經(jīng)營債權(quán)人將持有的不超過204.39億元債權(quán)對應(yīng)換取“幸福優(yōu)選平臺”不超過49%股權(quán)或相應(yīng)收益權(quán)，華夏幸福對本次債務(wù)重組安排設(shè)置早鳥期（即2022年12月31日之前為早鳥期），在早鳥期內(nèi)選擇債務(wù)重組的經(jīng)營債權(quán)人即可享受七五折價格實施本次債務(wù)重組。

上述債務(wù)重組涉及的債權(quán)包括金融債權(quán)及經(jīng)營債權(quán)，債權(quán)人將通過持股平臺間接持有“幸福精選平臺”和/或“幸福優(yōu)選平臺”相關(guān)股權(quán)或相應(yīng)收益權(quán)，通過上述方式實際實施債務(wù)重組涉及的具體債權(quán)金額及股權(quán)比例將根據(jù)債權(quán)人選擇情況確定，華夏幸福將定期披露相關(guān)情況進(jìn)展及對公司當(dāng)期財務(wù)報表中資產(chǎn)及損益情況的影響。

考慮到境內(nèi)債權(quán)（包括金融債權(quán)和經(jīng)營債權(quán)）和境外債權(quán)（均為金融債權(quán)）不同特點，在保障公平清償?shù)幕A(chǔ)上，境內(nèi)、外債權(quán)將采取不同的實施路徑。

境內(nèi)平臺搭建及境內(nèi)債權(quán)部分，華夏幸福在境內(nèi)先新設(shè)夾層公司、股權(quán)激勵持股平臺以及多家債權(quán)人持股平臺；繼而由公司、夾層公司、股權(quán)激勵持股平臺以及債權(quán)人持股平臺一同設(shè)立及增資“幸福精選平臺”以及“幸福優(yōu)選平臺”，其中公司以精選下屬公司以及優(yōu)選下屬公司的股權(quán)注入“幸福精選平臺”以及“幸福優(yōu)選平臺”，最終形成公司、夾層公司、股權(quán)激勵持股平臺及債權(quán)人持股平臺

通過“幸福精選平臺”及“幸福優(yōu)選平臺”間接持有下屬公司股權(quán)的持股架構(gòu)。

夾層公司與股權(quán)激勵持股平臺之間就各“幸福精選平臺”公司和“幸福優(yōu)選平臺”公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策等股東權(quán)利的行使將簽署一致行動協(xié)議，股權(quán)激勵持股平臺在行使“幸福精選平臺”及“幸福優(yōu)選平臺”股東權(quán)利時應(yīng)保持與夾層公司意見一致，以維持公司對各“幸福精選平臺”公司和“幸福優(yōu)選平臺”公司的控股地位。

一致行動協(xié)議初始有效期為3年，不晚于有效期屆滿前1個月，協(xié)議各方應(yīng)就協(xié)議的延期或終止事宜進(jìn)行協(xié)商，若有效期屆滿前各方未達(dá)成一致意見的，協(xié)議有效期自動延長，直至各方就延期或終止事宜達(dá)成明確意見。

境外平臺搭建及境外債權(quán)部分，公司將指定一家信托公司在開曼設(shè)立一家信托，開曼信托將受讓公司設(shè)立的一家BVI（英屬維爾京群島）持股平臺，BVI持股平臺名下持有一家香港持股平臺。在前述基礎(chǔ)上，香港持股平臺將對境內(nèi)一家債權(quán)人持股平臺進(jìn)行增資，由此形成開曼信托通過境內(nèi)、外的持股平臺間接持有下屬公司股權(quán)的持股架構(gòu)。

債權(quán)人以其對公司和/或下屬公司的債權(quán)出資入股到債權(quán)人持股平臺或現(xiàn)金增資等方式取得債權(quán)人持股平臺股權(quán)，并通過債權(quán)人持股平臺間接持有“幸福精選平臺”和/或“幸福優(yōu)選平臺”股權(quán)或相應(yīng)收益權(quán)。

債權(quán)人通過上述方式實施債務(wù)重組的債權(quán)將不超過400.39億元，取得的“幸福精選平臺”及“幸福優(yōu)選平臺”的股權(quán)預(yù)計合計均不超過49%。債權(quán)人在間接取得“幸福精選平臺”及“幸福優(yōu)選平臺”股權(quán)之日起，參與本次債務(wù)重組的債權(quán)即視為清償完畢不可撤銷。

其中，華夏控股與公司于2019年10月簽訂了《永續(xù)債權(quán)合同》，由華夏控股以永續(xù)債的方式向公司提供18億元資金支持，基于此債權(quán)，華夏控股已與華夏幸福按照《華夏幸福債務(wù)重組計劃》中“兌、抵、接”的方式簽署《債務(wù)重組協(xié)議》，并擬將其中的“抵、接”的部分（即18億元債權(quán)中的12.60億元債權(quán)本金及其利息）按照上述方式參與本次債務(wù)重組安排，并間接取得“幸福精選平臺”3.53%股權(quán)。

知合香港持有華夏幸福境外間接全資子公司CFLD(CAYMAN) INVESTMENT LTD.在中國境外發(fā)行的4,400萬美元面值的美元債券，基于此債權(quán)，知合香港已簽署《重組支持協(xié)議》及其附件《重組條款書》，參與公司境外美元債券協(xié)議重組安排，擬將4,400萬美元債權(quán)中的2,345.2萬美元債權(quán)本金及其利息按照上述方式參與本次債務(wù)重組安排，并間接取得“幸福精選平臺”0.44%股權(quán)。

華夏控股及知合香港參與本次債務(wù)重組將與其他參與本次債務(wù)重組債權(quán)人適用相同條件。華夏控股及知合香港對公司減免利息罰息，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.18條可免于按照關(guān)聯(lián)交易方式審議和披露。前述華夏控股以12.60億元債權(quán)本金及利息、知合香港以2,345.2萬美元債權(quán)本金及利息參與本次債務(wù)重組安排將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，需提交公司股東大會審議。過去12個月內(nèi)，華夏幸福與華夏控股、知合香港及實際控制人王文學(xué)先生控制的其他公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為748.85萬元。

在實施前述步驟后，債權(quán)人參與本次債務(wù)重組的債權(quán)將進(jìn)行注銷或轉(zhuǎn)由公司合并報表范圍內(nèi)的“幸福精選平臺”以及“幸福優(yōu)選平臺”持有，該等債權(quán)的清償最終將在公司合并報表范圍內(nèi)的“幸福精選平臺”、“幸福優(yōu)選平臺”及債務(wù)人（即公司及下屬公司）之間完成，華夏幸福無需向原債權(quán)人進(jìn)行清償。

為保障選擇“幸福精選平臺”及“幸福優(yōu)選平臺”本次債務(wù)重組債權(quán)人后續(xù)收益的實現(xiàn)并考慮到公司未來長遠(yuǎn)發(fā)展，華夏幸福擬以“幸福精選平臺”不超過30%股權(quán)及“幸福優(yōu)選平臺”不超過30%股權(quán)實施員工股權(quán)激勵，激勵對象為負(fù)責(zé)幸福精選及幸福優(yōu)選業(yè)務(wù)主體管理及后續(xù)資本運作的核心高管、業(yè)務(wù)骨干、對本次債務(wù)重組有重要貢獻(xiàn)的人員、公司重要管理層及總部人員以及其他對公司有重要貢獻(xiàn)的人士。

實施股權(quán)激勵的目的是為進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立、健全長效激勵約束機(jī)制，吸引和留住專業(yè)管理、經(jīng)營人才及優(yōu)秀的資本運作團(tuán)隊，充分調(diào)動其積極性和創(chuàng)造性，有效提升核心團(tuán)隊凝聚力和企業(yè)核心競爭力，有效地將股東（包括本次債務(wù)重組債權(quán)人）、公司和核心團(tuán)隊三方利益緊密結(jié)合，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營目標(biāo)和未來估值的實現(xiàn)。

華夏幸福將就每一“幸福精選平臺”公司和“幸福優(yōu)選平臺”公司設(shè)立一個股權(quán)激勵持股平臺，每一股權(quán)激勵持股平臺分別持有對應(yīng)“幸福精選平臺”公司和“幸福優(yōu)選平臺”公司不超過30%的股權(quán)，激勵對象通過持有相關(guān)股權(quán)激勵持股平臺的份額間接持有相關(guān)“幸福精選平臺”公司和/或“幸福優(yōu)選平臺”公司的股權(quán)。

股權(quán)激勵持股平臺設(shè)立之初由一名普通合伙人與一名有限合伙人組成，均為公司員工，分別代持股權(quán)激勵持股平臺1%和99%出資份額。代持合伙人與相關(guān)夾層公司分別簽署股權(quán)激勵代持協(xié)議。

本次股權(quán)激勵針對的激勵對象為負(fù)責(zé)幸福精選及幸福優(yōu)選業(yè)務(wù)主體管理及后續(xù)資本運作的核心高管、業(yè)務(wù)骨干、對本次債務(wù)重組有重要貢獻(xiàn)的人員、公司重要管理層及總部人員以及其他對公司有重要貢獻(xiàn)的人士。其中，“幸福精選平臺”公司和“幸福優(yōu)選平臺”公司及其下屬公司的管理層及業(yè)務(wù)骨干，對本次債務(wù)重組有重要貢獻(xiàn)的人員，除公司監(jiān)事和高級管理人員以外的公司重要管理層及總部人員，以及其他對“幸福精選平臺”公司和“幸福優(yōu)選平臺”公司及其下屬公司發(fā)展有重要貢獻(xiàn)的人士（不構(gòu)成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條規(guī)定的關(guān)聯(lián)方人員），合計可取得的激勵份額預(yù)計不少于股權(quán)激勵總數(shù)的65%。其余股權(quán)激勵不超過35%的份額，將由公司的監(jiān)事和高級管理人員，以及部分核心高管及業(yè)務(wù)骨干激勵對象（其可能為兼任公司控股股東華夏控股董事、監(jiān)事和高級管理人員的人士）獲得，該等人士為《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條規(guī)定的關(guān)聯(lián)方，因此該等人士如參與本次股權(quán)激勵，將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。過去12個月內(nèi)，華夏幸福與前述關(guān)聯(lián)方未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

激勵對象名單及每個激勵對象激勵份額目前尚未確定，華夏幸福提請股東大會授權(quán)公司管理層最終確定。如實際授予時關(guān)聯(lián)方激勵對象授予份額不足35%，則其余份額均授予非關(guān)聯(lián)方激勵對象。

激勵對象將以人民幣一元一股（即“幸福精選平臺”公司和“幸福優(yōu)選平臺”公司人民幣每一元注冊資本對應(yīng)股權(quán)激勵持股平臺公司人民幣一元出資份額，“幸福精選平臺”30%股權(quán)預(yù)計對價為1,500萬元，“幸福優(yōu)選平臺”30%股權(quán)預(yù)計對價為1,350萬元）、或按照“幸福精選平臺”公司和“幸福優(yōu)選平臺”公司人民幣每一元注冊資本屆時對應(yīng)的凈資產(chǎn)值或評估值的特定折扣受讓股權(quán)激勵持股平臺的份額。最終授予價格提請股東大會授權(quán)公司管理層最終確定。

考慮宏觀及行業(yè)不確定性、公司流動性風(fēng)險，為最大限度保障團(tuán)隊穩(wěn)定性，吸引并激勵核心人員，華夏幸福將對相關(guān)激勵股權(quán)設(shè)置解鎖條件，解鎖條件將以員工忠誠度以及“幸福精選平臺”公司或“幸福優(yōu)選平臺”公司相關(guān)業(yè)績指標(biāo)的實現(xiàn)為目標(biāo)設(shè)定。

在未解鎖前，相關(guān)員工認(rèn)購的股權(quán)激勵持股平臺份額的權(quán)利和利益將歸相關(guān)夾層公司最終所有，在達(dá)到解鎖條件時方可解鎖并由相關(guān)員工享有相關(guān)份額對應(yīng)的全部權(quán)利，如未達(dá)到解鎖條件相關(guān)績效考核指標(biāo)等要求，相關(guān)份額將收回夾層公司最終所有。

華夏幸福表示，本次公司以下屬公司股權(quán)實施債務(wù)重組及以下屬公司股權(quán)實施股權(quán)激勵相關(guān)安排，有利于加速上市公司擺脫當(dāng)前困境，回歸良性發(fā)展軌道，將上市公司、股東及債權(quán)人各方利益緊密結(jié)合，提升上市公司價值的同時依法保障債權(quán)人的利益。