近日，上海證券交易所發布關于對上海陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案的問詢函(上證公函【2022】2738號)。12月16日，上海陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司(簡稱“陸家嘴”，600663.SH)發布發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案。

【資料圖】

上市公司陸家嘴擬以發行股份方式購買陸家嘴集團持有的昌邑公司100%股權、東袤公司30%股權，擬以支付現金方式購買前灘投資持有的耀龍公司60%股權、企榮公司100%股權。本次交易前，陸家嘴已持有東袤公司30%股權，本次交易完成后，陸家嘴持有昌邑公司100%股權、東袤公司60%股權、耀龍公司60%股權、企榮公司100%股權，昌邑公司、企榮公司將成為上市公司的全資子公司，東袤公司、耀龍公司將成為陸家嘴的控股子公司。

截至預案簽署日，鑒于與本次交易相關的審計和評估工作尚未完成，標的資產的最終交易價格及發行股份數量均尚未確定。本次交易標的資產的交易價格將以具有相關業務資質的資產評估機構出具的評估報告所載明的、且經國有資產監督管理部門備案的評估值為依據，由交易各方協商確定，并將在重組報告書中予以披露。待本次交易經審計的財務數據、資產評估結果確定后，上市公司與交易對方將按照中國證監會的相關規定協商確定本次交易的業績承諾和補償安排，最終以交易各方簽署的業績承諾及補償協議為準。

在本次交易的交易對方中，陸家嘴集團系上市公司陸家嘴的控股股東，前灘投資系陸家嘴集團的控股子公司。因此，本次交易構成關聯交易。

預案顯示，昌邑公司最近兩年一期(2022年1-11月、2021年度、2020年度)未經審計的主要財務數據中，營業收入分別為0、0、0。

東袤公司最近兩年一期未經審計的主要財務數據中，營業收入分別為0、0、0。

耀龍公司最近兩年一期未經審計的主要財務數據中，營業收入分別為12.16萬元、18.45萬元、0。

企榮公司最近兩年一期未經審計的主要財務數據中，營業收入分別為2797.68萬元、0.55萬元 、0.77萬元。

上海證券交易所指出，預案披露，標的公司昌邑公司、東袤公司、耀龍公司、企榮公司2022年1-11月分別實現營業收入0、0、12.16萬元、2797.68萬元，實現凈利潤-0.09萬元、815.72萬元、-29.81萬元、-790.71萬元，11月末資產負債率分別為97%、0.05%、65%、65.4%，上市公司三季度末資產負債率約69.55%。其中，東袤公司2021年及2022年1-11月經營活動現金流凈額分別為-94.97億元、-4.24億元。請公司補充披露：(1)結合行業慣例、項目進展和項目未來投入與開發計劃等情況，說明標的公司無營收或營收規模較小、凈利潤虧損的原因，進而說明本次交易的必要性，是否有利于上市公司增強可持續盈利能力；(2)結合4家標的公司目前資產負債結構和項目未來銷售與出租計劃，以及周邊樓盤銷售、辦公與商業出租情況，量化說明本次交易如何有利于優化上市公司資產負債結構；(3)結合東袤公司的具體經營情況，說明其經營活動現金流持續流出且金額較大的原因及合理性。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2022】2738號

關于對上海陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案的問詢函

上海陸家嘴金融貿易區開發股份有限公司：

經審閱你公司提交的《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》(以下簡稱預案)，現有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋。

1.關于標的公司財務信息。預案披露，標的公司昌邑公司、東袤公司、耀龍公司、企榮公司2022年1-11月分別實現營業收入0、0、12.16萬元、2797.68萬元，實現凈利潤-0.09萬元、815.72萬元、-29.81萬元、-790.71萬元，11月末資產負債率分別為97%、0.05%、65%、65.4%，上市公司三季度末資產負債率約69.55%。其中，東袤公司2021年及2022年1-11月經營活動現金流凈額分別為-94.97億元、-4.24億元。請公司補充披露：(1)結合行業慣例、項目進展和項目未來投入與開發計劃等情況，說明標的公司無營收或營收規模較小、凈利潤虧損的原因，進而說明本次交易的必要性，是否有利于上市公司增強可持續盈利能力；(2)結合4家標的公司目前資產負債結構和項目未來銷售與出租計劃，以及周邊樓盤銷售、辦公與商業出租情況，量化說明本次交易如何有利于優化上市公司資產負債結構；(3)結合東袤公司的具體經營情況，說明其經營活動現金流持續流出且金額較大的原因及合理性。

2.關于標的公司項目情況。預案披露，標的公司項目主要在上海陸家嘴金融貿易區和前灘國際商務區，主要用途包括商業、辦公、住宅等，用地面積合計6.78萬平方米。其中，昌邑公司持有的部分地塊系從陸家嘴集團旗下受讓，昌邑公司正在辦理簽署土地使用權出讓合同補充協議事宜。請公司補充披露：(1)標的公司各項目拿地情況，以及項目進展和未來開發計劃；(2)昌邑公司從控股股東

處受讓土地事宜的進展，說明相關土地權屬是否存在瑕疵，后續過戶是否存在風險或法律障礙，是否有相關保障措施。

3.關于同業競爭。預案披露，陸家嘴集團將繼續履行已有避免同業競爭的承諾，前期對于相同或相近業務在符合特定條件下已委托上市公司進行開發、銷售及運營管理，并承諾未來存在競爭或潛在競爭的商業機會在符合特定條件下讓予上市公司，或委托上市公司進行開發、銷售及運營管理。請公司補充披露：(1)結合前期陸家嘴集團已經委托上市公司開發、銷售及運營管理項目的情況，說明上市公司收取相關費用的標準與公允性，財務成本的分配與承擔，項目公司的并表安排及合規性；(2)結合前述問題回復，分析說明相關安排是否有利于保護上市公司利益；(3)結合行業特征與前期案例，評估通過委托開發、銷售及運營管理方式是否可以有效避免公司與關聯方的同業競爭，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)等相關規定。

4.關于交易安排。預案顯示，上市公司擬收購標的公司均為控股股東陸家嘴集團控制，其中交易完成后對東袤公司、耀龍公司持股比例僅為60%。交易對方以持有標的公司股權認購而取得的上市公司股份之鎖定期安排，將在滿足《重組辦法》等法規要求的前提下，由交易各方協商一致確定。請公司補充披露：(1)標的公司與交易對手是否存在往來款項，如存在，請補充披露背景及合理性，說明標的資產是否存在資金占用情形及相應解決措施；(2)公司未收購東袤公司、耀龍公司全部股權的原因及合理性，是否就剩余股份存在其他特殊安排；(3)交易對方股份鎖定期安排，未能明確的，說明原因及合理性。

5.關于未決事項。預案顯示，公司子公司蘇州綠岸因土地污染相關事項，正在與相關部門及公司交涉，推動相關責任方承擔后續處置責任。請公司補充披露：相關地塊調查的最新進展，對后續重組推進可能造成何種影響，并說明解決措施。

請你公司收到本問詢函后對外披露，在10個交易日內針對上述問題書面回復我部，并對預案作相應修改。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二二年十二月二十三日