來源：壹財信

(資料圖)

作者：童牧瑤

2014年1月8日，國科天成科技股份有限公司（下稱：國科天成）成立于北京。目前，公司主要從事紅外熱成像等光電領域的研發、生產、銷售與服務，同時還開展了遙感數據應用、信息系統開發和衛星導航接收機研制等其他業務作為補充。

2022年6月10日，國科天成創業板申請獲深交所受理，開啟IPO之旅。本次闖關，國科天成攜手保薦機構國泰君安，審計機構致同會所，評估機構中水致遠，截至2023年1月5日，已進行了兩輪問詢回復。

毛利率下降，資金拆借頻繁

作為深耕紅外熱成像等光電領域的企業，國科天成2019年至2022年1-6月（下稱：報告期）依托紅外圖像處理、成像電路設計、可見光與紅外光共光路等核心技術，重點發展紅外產品的研發、生產和銷售業務，并帶動零部件銷售業務和光電研制業務發展，2020年和2021年公司光電業務整體收入增速分別高達79.31%和63.01%，呈高速增長趨勢。

報告期內，國科天成營業毛利主要來自主營業務，其中光電業務的毛利占比分別為92.26%、84.40%、83.74%和71.83%，是公司最主要的盈利來源。但是，報告期內國科天成的主營業務毛利率呈下降趨勢，其原因則是受光電業務影響。

報告期內，國科天成光電業務的毛利率分別為55.24%、45.64%、41.94%和31.79%，整體呈下降趨勢，主要系光電研制業務毛利率及收入占比下降所致。同時在光電業務收入中紅外產品毛利率整體上也呈現出下降趨勢。

此外，在公司內控治理上，國科天成也存在頻繁資金拆借的問題。

國科天成實際控制人羅玨典曾在2018年向公司借款20.00萬元用于個人開支，原監事閆立根在2019年和2020年曾向公司借款合計65.00萬元用于個人開支，合營企業銳譜特（寧波）光電技術有限公司（下稱：銳譜特光電）曾于2020年向全資子公司中科天盛衛星技術服務有限公司（下稱：中科天盛）借款136.50萬美元用于生產經營。截至報告期末，羅玨典、閆立根已歸還向公司的全部借款，銳譜特光電因經營虧損尚未向公司歸還借款。

子公司凈資產突增，或因股東實繳出資

值得注意的還有，一子公司在與國科天成進行股份置換時，其凈資產突增或與國科天成實繳出資額有關。

據一輪問詢回復，中科天盛成立于2017年3月21日，創立之初申淑敏（國科天成股東，間接持股8.84%）持股80%，國科天成持股20%。同月，申淑敏設立西藏晟大方霖創業投資管理有限責任公司（下稱：晟大方霖），并作為中科天盛的員工持股平臺，當年5月申淑敏將所持中科天盛 80%股權轉讓至晟大方霖。

據招股書，2018年5月18日，國科天成（北京）科技有限公司（下稱：天成有限，系國科天成前身）與晟大方霖簽署《增資協議》，約定晟大方霖所持中科天盛80%股權作價5,699.86萬元對天成有限增資66.74萬元，增資價格為85.40元/注冊資本，該價格與同期外部股東增資價格一致。

同時，招股書披露，截至上述協議簽署日，中科天盛成立不足兩年，晟大方霖所持中科天盛80%股權對應的5,699.86萬元交易作價，系天成有限及本次新進股東與晟大方霖基于中科天盛業務前景、遙感行業估值水平和天成有限本次增資估值水平，經各方協商一致所確定，未以資產評估結果作為定價依據。當年的5月28日，天成有限與晟大方霖簽訂了《股權置換及相關事宜的協議書》。

但是據一輪問詢回復，截至2018年5月，中科天盛尚處于前期研發和市場拓展階段，無專利技術和營業收入，總資產、總負債和凈資產分別僅為103.39萬元、101.44萬元和1.95萬元。

同時在一輪問詢回復中，國科天成將本次股權換購的時間確認為2018年12月，在2018年12月24日，公司基于謹慎性原則將晟大方霖持有的中科天盛80%股權，按同次增資協議約定的增資單價85.40元計算的5,699.86萬元公允價值與股權置換日晟大方霖持有的80%中科天盛股權對應的凈資產份額189.05萬元的差額部分，即5,510.81萬元確認為股份支付費用，并一次性計入當年度損益。

綜上，從2018年5月簽署相關協議到當年12月股權置換日，中科天盛的凈資產從1.95萬元增至236.31萬元。據中科天盛在企信網公示的2018年年報顯示，晟大方霖認繳4,000萬元，2018年1月5日實繳出資額40萬元，國科天成認繳1,000萬元，2018年10月9日認繳了出資額432萬元,不知是在5月之后中科天盛因為盈利，還是因為股東國科天成增加實繳資金，使中科天盛的凈資產大幅提升？

原材料單品均價飆升，問詢回復避重就輕

值得一提的是，國科天成在問詢回復中披露供應商的信息與供應商公示的信息出現矛盾。

陜西諾維北斗信息科技股份有限公司（下稱：諾維北斗）系國科天成報告期內新增的供應商之一。據招股書，2021年國科天成向其采購定制產品的金額為884.96萬元，同時根據國科天成于2022年10月21日披露的一輪問詢回復第113頁供應商諾維北斗的介紹，國科天成僅在2021年與諾維北斗存在業務往來，在報告期其他各期與諾維北斗無其他業務往來。一輪問詢回復第110頁、111頁披露的國科天成向供應商不同年度采購金額的變化中僅披露了在2021年國科天成向諾維北斗采購的金額，這似乎也印證了國科天成“2021年與諾維北斗存在業務往來”的說法。

但是一輪問詢回復第108頁報告期各期前五名供應商基本情況介紹中披露，與諾維北斗的合作歷史開始于2020年，且在供應商諾維北斗披露的2020年新三板年報中，國科天成為諾維北斗當年度的第五大客戶，交易金額為415.93萬元，這與國科天成問詢回復中“僅2021年與諾維北斗存在業務往來，在報告期其他各期無業務往來”的說法相悖。

（截圖來自諾維北斗2020年年報）

報告期內，國科天成主要采購內容為探測器、鏡頭及鏡片、電子元器件及電路板、定制產品、外購機芯/整機、其他。其中，探測器、鏡頭及鏡片的采購金額合計分別為2,485.50萬元、9,723.03萬元、17,059.79萬元和21,647.85萬元，采購占比分別為44.30%、75.84%、72.70%和79.96%。

報告期內，公司鏡頭及鏡片采購金額分別為933.18萬元、2,791.21萬元、3,356.52萬元和811.06萬元，其中制冷型鏡頭采購占比分別為93.49%、93.91%、78.98%和73.03%。

值得注意的是，2022年上半年，國科天成采購鏡片的均價為6.22萬元/個，而在之前2019年至2021年國科天成采購鏡片的均價分別為0.09萬元/個、0.08萬元/個、0.07萬元/個，處于下降趨勢。然而2022年上半年的采購均價卻飆升至6.22萬元/個，是2021年鏡片采購均價的88.86倍，造成該產品均價飆升的原因，國科天成在招股書中并未解釋。

深交所在問詢中要求國科天成結合公開市場報價或同行業可比公司、上下游（擬）上市公司采購或銷售相關產品的價格以及公司向不同供應商采購探測器、鏡頭及鏡片的價格差異，進一步分析報告期內發行人主要原材料探測器、鏡頭及鏡片采購單價的公允性，但國科天成在鏡頭與鏡片部分僅回復了制冷型鏡頭的采購價格公允性及向不同供應商采購的價格差異，對于其他兩個產品則是以“公司采購的其他鏡頭及鏡片金額較小，且型號規格較多，價格可比性較差”一句總結語囊括，并未提及鏡片均價在2022年上半年飆升的原因，到底是何原因導致，我們不得而知。

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