文/樂居財(cái)經(jīng)靳文雨

去年的5月12日，青島大牧人機(jī)械股份有限公司（簡稱“大牧人”）經(jīng)歷了冰火兩重天。本來它在深交所主板IPO申請過會(huì)成功，離上市僅一步之遙。

但誰料范天銘、李敏悅二人實(shí)名向證監(jiān)會(huì)遞了一封舉報(bào)信，直言大牧人招股書有關(guān)股權(quán)清晰、穩(wěn)定，代持關(guān)系終止無爭議等表述均屬虛假陳述。同時(shí)，二人作為原告，將大牧人告上了法庭，并以徐斌、佳峰投資為第三人，分別向青島市中級(jí)人民法院提起股東資格確認(rèn)之訴。

(相關(guān)資料圖)

因涉及股權(quán)之爭，大牧人引發(fā)了證監(jiān)會(huì)的再次審查，上市進(jìn)程也不得不暫時(shí)擱置。

歷時(shí)近十個(gè)月后，3月6日，山東省高級(jí)人民法院就該起案件作出二審判決：駁回原告范天銘、李敏悅上訴請求，維持一審判決。這場相持了良久的股權(quán)糾紛也終于落下了帷幕。

而后，大牧人更新了招股說明書，繼續(xù)尋求在深交所主板上市。本次公司擬募資資金14.9億元，用于膠州制造中心二期建設(shè)項(xiàng)目、年產(chǎn)36萬臺(tái)/套風(fēng)機(jī)及自動(dòng)化禽類飼養(yǎng)料線等設(shè)備生產(chǎn)線擴(kuò)建改造項(xiàng)目、膠州研發(fā)中心二期建設(shè)項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金，由招商證券保薦。

雖然涉訴障礙已解除，但大牧人卻適逢注冊制的實(shí)施，需再次通過深交所上市審核委員會(huì)審議才能申請注冊批文，這無疑為其上市之路又平添了諸多變數(shù)。

一、存在多起股東股權(quán)代持問題，并陷入股權(quán)訴訟糾紛

大牧人成立于2005年，前身為青島大牧人機(jī)械有限公司（簡稱“大牧人有限”），由無錫大牧人、香港佳峰共同出資成立。2013年7月，大牧人有限整體變更為股份有限公司。

2008年12月，無錫大牧人曾將其所持的大牧人有限全部股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給武漢科谷、山東六和。值得一說的是，在無錫大牧人持有大牧人有限股權(quán)期間，存在多起股東股權(quán)代持問題。其中之一就是作為無錫大牧人股東之一的徐斌與許榮華、范天銘、李敏悅之間的股權(quán)代持關(guān)系。

彼時(shí)，徐斌、徐有輝、許榮華、范天銘、李敏悅均為牧羊集團(tuán)主要股東。徐斌將其決定與山東六和、姚象超共同設(shè)立無錫大牧人的事情告知了徐有輝、許榮華、范天銘、李敏悅四人，四人表示愿意跟隨徐斌一起投資。為了避免工商登記的繁瑣手續(xù)，許榮華、范天銘、李敏悅委托徐斌代為持有無錫大牧人共計(jì)12%股權(quán)，徐斌本人持股10%。

無錫大牧人在退出大牧人有限的股東之列后，2009年，徐斌將所持無錫大牧人22%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予大牧人有限，而后無錫大牧人經(jīng)股東會(huì)同意公司解散，并于2012年11月注銷。

其實(shí)，自2008年起范天銘、李敏悅就與徐斌、徐有輝、許榮華圍繞牧羊集團(tuán)產(chǎn)生了諸多糾紛和訴訟，徐斌跟范天銘雖相識(shí)多年，但也因?yàn)樯馍系摹八饺硕髟埂倍幱跀硨顟B(tài)。所以在2009年5月徐斌轉(zhuǎn)讓無錫大牧人股權(quán)時(shí)，并未能聯(lián)系上范天銘、李敏悅征得其同意并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

但范天銘和李敏悅認(rèn)為，無錫大牧人的各股東通過一系列的股權(quán)交易，“均成功平移為大牧人的股東，而且各方的持股比例高度一致”，因此雙方的代持關(guān)系實(shí)際應(yīng)延續(xù)至青島大牧人。

去年9月19日，青島市中級(jí)人民法院經(jīng)公開審理并作出了一審判決，駁回范天銘和李敏悅的訴訟請求。法院認(rèn)為，由于原告范天銘和李敏悅的涉案股權(quán)在幾個(gè)公司之間平移的主張沒有法律依據(jù)，范天銘和李敏悅在上述情況下主張確認(rèn)其為被告青島大牧人股東的訴訟請求沒有事實(shí)和法律依據(jù)，因此對原告二人確認(rèn)股東的訴訟請求不予支持。

之后范天銘和李敏悅接著上訴，但二審依然維持了原判。大牧人表示，上述股權(quán)代持情況及范天銘、李敏悅提起的股東資格確認(rèn)之訴，不會(huì)對其目前股權(quán)結(jié)構(gòu)的清晰性和穩(wěn)定性造成實(shí)質(zhì)性影響。

根據(jù)招股書，大牧人現(xiàn)有5位股東，前三大股東分別為武漢科谷、香港佳峰、山東六和，持股比例均為25.875%。員工持股平臺(tái)和峰源、田園牧歌合計(jì)持有公司22.375%股份。

由于自2010年3月至今，大牧人前三大股東武漢科谷、香港佳峰、山東六和的持股比例一直保持相同，導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)相對分散，主要股東持股比例相同或接近，無單一股東可對大牧人形成控制。截止目前，大牧人并無控股股東及實(shí)際控制人。

二、業(yè)績緩慢增長，毛利率存在下降風(fēng)險(xiǎn)

自設(shè)立以來，大牧人一直從事于畜禽養(yǎng)殖機(jī)械設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售和安裝，是目前國內(nèi)規(guī)模較大的成套養(yǎng)殖設(shè)備制造商和養(yǎng)殖場整體解決方案提供商。

大牧人的主要產(chǎn)品類型有肉禽養(yǎng)殖設(shè)備、蛋禽養(yǎng)殖設(shè)備和養(yǎng)豬設(shè)備。根據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月（下稱“報(bào)告期內(nèi)”），肉禽養(yǎng)殖設(shè)備收入占比由2019年的47.61%一路下滑至2022年上半年的27.48%，而養(yǎng)豬設(shè)備收入占比則由38.35%上升至59.95%，成為大牧人主要收入來源。

國家統(tǒng)計(jì)局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，2010-2020年，我國畜牧業(yè)產(chǎn)值從2.05萬億元增長至4.03萬億元，年均復(fù)合增長率為6.99%，保持了良好的發(fā)展趨勢。

在這一趨勢下，大牧人的業(yè)績也實(shí)現(xiàn)了增長。報(bào)告期內(nèi)，大牧人的營業(yè)收入分別為17.19億元、24.11億元、24.57億元和11.09億元，歸母凈利潤分別為2.55億元、2.73億元、2.96億元和1.37億元。

但樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，報(bào)告期內(nèi)，大牧人主營業(yè)務(wù)毛利率分別為32.39%、26.01%、26.55%和25.85%。自2020年1月1日起，公司采用新收入準(zhǔn)則，將運(yùn)費(fèi)作為合同履約成本，計(jì)入營業(yè)成本或存貨核算，剔除運(yùn)費(fèi)的影響后，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為32.39%、29.32%、29.86%和29.35%。

大牧人提到，公司主營業(yè)務(wù)毛利率受公司市場供求關(guān)系、產(chǎn)品類型、客戶結(jié)構(gòu)、原材料價(jià)格等因素影響。如果未來上述因素發(fā)生不利變化，其主營業(yè)務(wù)毛利率可能存在下降的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而可能對公司盈利能力產(chǎn)生不利影響。

三、關(guān)聯(lián)交易占比較大，且與股東存在雷同業(yè)務(wù)

大牧人經(jīng)營業(yè)績的持續(xù)增長，很大一部分原因是來自關(guān)聯(lián)方的貢獻(xiàn)。招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司關(guān)聯(lián)銷售金額分別為2.96億元、5.04億元、5.45億元和2.04億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為17.25%、20.90%、22.24%和18.42%，關(guān)聯(lián)交易金額較大。

大牧人的主要關(guān)聯(lián)交易方為新希望股份及其子公司、東方希望農(nóng)業(yè)科技有限公司及其子公司。

其中，新希望股份（000876.SZ）不僅是山東六和（持股大牧人25.875%）的大股東，也是大牧人的第一大客戶。

報(bào)告期內(nèi)，大牧人對新希望股份及其子公司出售商品和提供勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易金額劇增，分別為2.81億元、4.97億元、5.09億元和1.96億元，占當(dāng)期關(guān)聯(lián)交易的比例分別為94.73%、98.55%、93.46%和95.97%，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為16.34%、20.59%、20.78%和17.68%。

大牧人向其主要銷售的產(chǎn)品為養(yǎng)豬設(shè)備，銷售額分別為0.43億元、2.81億元、4.97億元和4.23億元，在主營業(yè)務(wù)收入中的占比分別為4.01%、16.34%、20.6%和28.3%，在養(yǎng)豬設(shè)備銷售收入中的占比分別為8.77%、42.61%、53.53%和54.23%。可見，大牧人養(yǎng)豬設(shè)備收入的半數(shù)來自新希望股份。

同時(shí)，大牧人股份的應(yīng)收賬款中新希望也排在首位，截至報(bào)告期期末，大牧人股份對新希望股份的應(yīng)收賬款賬面余額為1.13億元，占關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款的95.76%。

值得一提的是，大牧人不但與新希望股份存在頻繁的關(guān)聯(lián)交易，還與后者實(shí)控人劉永好控制的多個(gè)企業(yè)從事相同或相似的業(yè)務(wù)。主要包括淄博匯德、青島新牧、淄博新牧、興源環(huán)保及新至匯德。

2020年起，劉永好控制的公司開始從事養(yǎng)殖設(shè)備的生產(chǎn)加工業(yè)務(wù)。例如，2020年開始，因新希望集團(tuán)內(nèi)部養(yǎng)殖業(yè)務(wù)對養(yǎng)殖設(shè)備需求的快速增長，淄博匯德開始涉及豬欄等產(chǎn)品的生產(chǎn)加工；青島新牧成立于2020年6月，主要產(chǎn)品為養(yǎng)豬用食槽、養(yǎng)豬用空氣過濾設(shè)備等。這些產(chǎn)品均主要用于滿足新希望集團(tuán)內(nèi)部需求。

在經(jīng)過一系列內(nèi)部整合后，新希望股份控制的淄博匯德與青島新牧全部停產(chǎn)，在手訂單執(zhí)行完畢后不再從事養(yǎng)殖設(shè)備的生產(chǎn)加工業(yè)務(wù)。但仍有興源環(huán)境控制的新至匯德及其全資子公司淄博新牧正在從事養(yǎng)豬設(shè)備的生產(chǎn)加工業(yè)務(wù)。

新希望股份控股子公司山東六和以大牧人股份主要股東的身份，已出具避免同業(yè)競爭的承諾，承諾與其控制的企業(yè)中涉及從事與大牧人股份及其子公司主營業(yè)務(wù)相同或相似業(yè)務(wù)或活動(dòng)的，將不對外銷售任何相關(guān)產(chǎn)品或提供任何相關(guān)服務(wù)。

但并不排除新希望股份劉永好控制的企業(yè)對養(yǎng)豬設(shè)備的需求仍會(huì)優(yōu)先通過內(nèi)部解決。在此情況下，新希望股份未來還能否繼續(xù)向大牧人股份進(jìn)行大額采購，仍然存疑。

四、收益質(zhì)量不佳，股東分走七成凈利

報(bào)告期內(nèi)，大牧人經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為4.39億元、6.02億元、2.59億元和-5951.30萬元。在2021年度及2022年上半年有所下降。同期這一數(shù)據(jù)與凈利潤的差額分別為1.84億元、3.29億元、-3648.57萬元和-1.96億元，可見其利潤結(jié)構(gòu)走向不佳，收益質(zhì)量也大打折扣。

大牧人股份解釋稱，2019-2020年，經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額遠(yuǎn)高于凈利潤主要是因銷售訂單增加，且公司采用預(yù)收款的銷售模式，在發(fā)貨前收取大部分的合同貨款，導(dǎo)致預(yù)收款項(xiàng)/合同負(fù)債大幅增長，同時(shí)公司采用以銷定產(chǎn)模式，根據(jù)合同收款進(jìn)度備貨、發(fā)貨，平均銷售成本率約為70%。而2021年至2022年6月，受市場行情影響，公司銷售訂單有所減少，收現(xiàn)比下降，導(dǎo)致經(jīng)營性現(xiàn)金流凈流出。

隨著公司業(yè)務(wù)的增長，報(bào)告期內(nèi)大牧人的存貨規(guī)模不斷上升，其存貨賬面價(jià)值分別為9.9億元、17.5億元、17億元和15.29億元，占公司總資產(chǎn)的比例分別為41.63%、47.36%、48.65%和48.36%，占比較高。

報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收賬款（含合同資產(chǎn)）賬面價(jià)值分別為1.1億元、1.3億元、1.7億元和2.03億元，存在應(yīng)收賬款金額較大的風(fēng)險(xiǎn)。

如果公司應(yīng)收賬款對象財(cái)務(wù)狀況惡化、出現(xiàn)經(jīng)營危機(jī)或者信用條件發(fā)生重大變化，公司應(yīng)收賬款產(chǎn)生壞賬的可能性將增加，從而對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

此外，樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，報(bào)告期各期末，大牧人的賬面貨幣資金分別為1.79億元、3.09億元、3.11億元和4.30億元，交易性金融資產(chǎn)賬面價(jià)值分別為3.11億元、7.69億元、8.77億元和5.33億元。同時(shí)，公司截至去年6月末也并無有息負(fù)債。

而在報(bào)告期內(nèi)，大牧人還進(jìn)行了大筆分紅。分紅金額分別為5000萬元、2億元、3億元和2.25億元，累計(jì)分紅7.75億元，占報(bào)告期內(nèi)凈利潤總額的74.02%。以此來看，大牧人現(xiàn)在并不缺錢。

然而，大牧人股份近日更新的招股書顯示，本次IPO募資總額為14.9億元，較此前2021年招股書中披露的募資金額14.4億元有所增加。而其擬用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額為4億元，近乎募資總額的三成。