布局復合調味品賽道收效甚微的蓮花健康（600186，SH），如今又瞄準新賽道。近日蓮花健康公告稱，要收購杭州金羚羊企業管理咨詢有限公司（以下簡稱“杭州金羚羊”）不低于20%股權，并且標的實控人蔡紅亮要促成蓮花健康成為杭州金羚羊控股股東，杭州金羚羊為“自嗨鍋”品牌的母公司。

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披露上述公告同日，上交所的問詢函“火速”抵達，投資意向尚未披露股價已“提前”異動、并購標的估值溢價率最高達20倍是否涉嫌利益輸送，如何與上市公司業務協同，是蓮花健康此次收購不可回避的質疑。

股價為何提前“精準”異動

正所謂事出反常必有妖，蓮花健康股價提前異動，不免讓其內幕管理工作受到質疑。

3月27日盤后，蓮花健康發布一則簽訂投資意向協議書稱，公司擬收購杭州金羚羊不低于20%的股權，標的公司實際控制人促成公司成為標的公司的控股股東，包括但不限于支持修改乙方公司章程、簽署一致行動人協議等。

標的成立于2018年5月22日，主要從事方便餐食研發、生產和銷售。蔡紅亮為標的公司間接控股股東、實際控制人，持有標的公司38.7983%股權，其中直接持有標的公司4.0737%股權，并通過Panda International Investment Management Limited間接持有標的公司股權34.7246%。

在該投資意向公告發布前一日和當天，即3月26日、3月27日，蓮花健康股價分別上漲6.49%和5.02%。

對此，有股民在蓮花健康股吧表達不滿，并稱“看這兩天走勢，消息泄露，莊家掃貨，嚴查”。這也是監管重點關注的問題，上交所要求蓮花健康說明籌劃本次收購事項的具體過程，明確本次交易的具體籌劃過程、重要時間節點和具體參與知悉的相關人員；自查內幕信息知情人登記及內幕信息管理情況，自查并核實內幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內幕信息提前泄露的情形，并按規定報送內幕信息知情人名單以供內幕交易核查。

消息是否提前泄露？蓮花健康相關人士稱，肯定沒有的。

收到問詢函之后，蓮花健康很快“見光死”。繼3月28日收跌4.78%之后，3月29日股價繼續下挫。截至3月29日收盤，蓮花健康報2.74元/股，跌幅為1.79%。

標的估值高不高

相較于此次交易標的杭州金羚羊，更為讓消費者熟知的是其擁有的自熱火鍋——“自嗨鍋”品牌。有報道稱，2021年自嗨鍋品牌線上全渠道“雙11”期間總銷售額突破1億元，連續四年霸榜第一。

自嗨鍋的出圈背后，營銷是必不可少的環節。相關媒體報道，自嗨鍋一方面頻繁在綜藝節目和影視劇中進行廣告植入；另一方面，其聯手歐陽娜娜、那英、華晨宇、謝娜等明星在直播間和微博大量“種草”。

憑借營銷，杭州金羚羊收入可觀。數據顯示，2022年杭州金羚羊實現營業收入為81970萬元，凈利潤1993.85萬元。

盡管“自嗨鍋”名聲在外，但其也曾多次陷入食品安全風波。另外，在黑貓投訴平臺搜索“自嗨鍋”，共有投訴信息近600條，其中大多是“吃出皮筋”“吃出蟲子”“吃出毛發”“肉變質”等食品安全問題。

蓮花健康亦給出標的很高的溢價。截至2022年末，杭州金羚羊資產總額約7.34億元，負債5.94億元。標的公司凈資產約1.4億元，此次收購20%股權對價介于3億元至6億元之間，蓮花健康給出了高達970%到2000%的溢價率。蓮花健康坦言，收購資金來源為自有或自籌資金(銀行借款)。本次收購完成后，公司營運資金將會減少，可能會對公司流動比率、速動比率、資產負債率等財務指標造成一定影響。

上交所則要求蓮花健康核實并補充披露杭州金羚羊從成立至今歷次股權變動和估值情況，說明是否存在短期內估值大幅變化的情況；同時，與同行業可比公司對比，說明本次交易對價的合理以及是否會設置業績承諾等，要求說明是否存在向交易對方或相關方輸送利益的情況。對于標的的價格是怎么評估的？蓮花健康相關人士稱“不清楚這個事情”。

業務如何協同

蓮花健康官網顯示，該公司創建于1983年，前身為河南蓮花味精股份有限公司，是一家專注于調味品和健康食品研發、生產和銷售的上市企業。蓮花健康曾是全國最大味精生產和出口基地，曾陷入經營和債務危機。2019年4月，蓮花健康還曾由于持續虧損被實施退市風險警示。2020年，蓮花健康通過司法重整，才擺脫了連年虧損的狀態，實現摘帽。蓮花健康并宣布開始布局復合調味品。

鈦媒體APP注意到，2022年上半年，蓮花健康實現營業收入8.6億元，同比增長1.16%，實現歸屬凈利潤3190.23萬元。具體而言，味精依舊是蓮花健康的主要營收來源，而復合調味品業務占比依舊不高。2022年上半年，蓮花健康味精等氨基酸調味品實現主營收入6.29億元，占營收比重為73.09%；面粉和面制品實現主營收入1.11億元，占比約12.87%；雞精等復合調味品實現主營收入9725萬元，收入比例為11.3%。從具體財務數據來看，蓮花健康的復合調味品業務的推進尚未見成效。

此次收購杭州金羚羊，算是蓮花健康的新嘗試。蓮花健康表示，公司實施本次收購，旨在完善公司產業布局及提升未來盈利能力，形成新的利潤增長點。

中國食品產業分析師朱丹蓬談到，從最近幾年的整體運營來看，自嗨鍋并不是非常搶眼，但從前瞻性的角度看，未來依舊有一定的發展空間和機會。而蓮花健康作為一家味精企業，從其多品牌、多品類、多場景、多渠道、多消費人群的五多戰略出發去加持自嗨鍋，也是由于看好預制菜的發展。“隨著新生代的人口紅利不斷疊加，這一類的產品有它的發展紅利，但是(發展情況)同樣有待觀察。”

不過，上交所在問詢函中追問，杭州金羚羊與公司現有業務存在較大差異，要求說明標的資產與公司是否存在業務協同。并進一步披露標的公司近三年的主要財務數據等，說明標的公司盈利能力是否具備可持續性。

關于如何協同的問題，蓮花健康相關人士并未正面回應，僅表示“目前合作只是一個意向，如果有新進展會公告”。面對監管提出地種種拷問，蓮花健康溢價收購“自嗨鍋”母公司是否還能順利推進，鈦媒體APP將持續關注。（本文首發于鈦媒體APP，作者|劉鳳茹）