對于擬購成都昱泰新材料科技有限公司(以下簡稱“成都昱泰”)控股權(quán)一事,信德新材(301349)6月12日披露公告稱,公司收到了深交所下發(fā)的關(guān)注函。據(jù)了解,6月9日,信德新材披露公告稱,公司擬以不超1.92億元收購成都昱泰80%股權(quán),交易完成后,成都昱泰將成為公司控股子公司。對于上述交易,北京商報記者發(fā)現(xiàn),標(biāo)的今年3月才新增股東王忠、何玲,兩人如今要“閃退”,此外,交易存在選用較高增值率以及標(biāo)的業(yè)績虧損卻做高業(yè)績承諾等疑點。6月11日,北京商報獨家刊發(fā)《信德新材控股成都昱泰的三大疑點》,對于報道中提到的問題,深交所在6月12日下發(fā)的關(guān)注函中均進行了詳細(xì)追問。
標(biāo)的新增兩股東被追問
今年3月,標(biāo)的成都昱泰新增了兩名股東王忠、何玲,如今短暫持股3個月,兩人要“閃退”,這當(dāng)中是否存在其他利益關(guān)系受到了深交所關(guān)注。
(資料圖片僅供參考)
據(jù)信德新材披露的公告顯示,為提高募集資金使用效率,進一步推動公司在負(fù)極包覆材料產(chǎn)品領(lǐng)域的發(fā)展,公司擬使用超募資金收購趙磊、陳洪、王忠、汪雷云、冷坤蕓、韓立和何玲7位自然人持有的標(biāo)的公司共計80%的股權(quán),交易價格合計不超過1.92億元,并使用超募資金支付相關(guān)中介費用不超過300萬元。
資料顯示,成都昱泰成立于2015年8月,由林繼和、冷坤蕓共同設(shè)立,之后進行了7次股權(quán)變更,引入了目前股東,林繼和退出。
值得一提的是,今年3月中旬,成都昱泰進行了第七次股權(quán)變更,與第六次股權(quán)情況相比,增加了股東王忠、何玲。目前,趙磊、陳洪、王忠、汪雷云、冷坤蕓、韓立、何玲分別持有成都昱泰45%、21%、14%、13%、3%、3%、1%的股份。
此次交易,僅趙磊、陳洪分別保留成都昱泰13%、7%的股份,剩余股東持股全部轉(zhuǎn)讓給信德新材,這也意味著王忠、何玲僅持股成都昱泰3個月就“閃退”。
投融資專家許小恒在接受北京商報記者采訪時表示,交易前,標(biāo)的新增股東的情況可能會引起監(jiān)管層的重視,新增股東是否與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,當(dāng)中是否存在其他利益安排,需要上市公司說明。
在深交所下發(fā)的關(guān)注函中,這一情況也受到了重點關(guān)注,要求信德新材說明本次交易對方與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排,本次交易是否存在向相關(guān)方進行輸送利益等損害上市公司股東權(quán)益的情形。
超60倍增值率是否合理
在資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法兩種評估結(jié)果差異較大的情況下,信德新材此次收購選用了較高的收益法評估,標(biāo)的增值率超60倍,其合理性也被深交所追問。
公告顯示,本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法對標(biāo)的公司股東全部權(quán)益進行評估,評估價值分別為2503.6萬元、25217.77萬元,評估增值率分別為506.42%、6008.22%,資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論與收益法評估結(jié)論差額為22714.17萬元,差異率為907.26%。
在兩種評估方法差異較大的情況下,信德新材選用了收益法評估,即標(biāo)的增值率高達6008.22%。
對此,在關(guān)注函中,深交所要求信德新材詳細(xì)分析資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法評估結(jié)論存在較大差異的原因及合理性,與可比市場案例是否存在較大差異,說明本次交易選取收益法評估結(jié)論作為定價依據(jù)的具體原因及合理性,并進一步提示相關(guān)風(fēng)險。
另外,深交所還要求信德新材列示收益法評估預(yù)測期標(biāo)的公司營業(yè)收入、凈利潤及增長率,補充說明收益法評估折現(xiàn)率確定的具體過程及關(guān)鍵參數(shù)的選取依據(jù),相關(guān)參數(shù)的選取是否審慎,是否符合標(biāo)的公司實際生產(chǎn)經(jīng)營情況及所處行業(yè)發(fā)展情況。
業(yè)績承諾是否具有可實現(xiàn)性
標(biāo)的凈利連年虧損,交易對方卻做出了高業(yè)績承諾,是否具備可實現(xiàn)性?這也是深交所提出的一大疑問。
財務(wù)數(shù)據(jù)顯示,成都昱泰2021年、2022年實現(xiàn)凈利潤分別約為-467.99萬元、-2185.9萬元,不僅連年虧損,并且出現(xiàn)虧損加劇的情形。
高溢價收購下,此次交易也做出了業(yè)績承諾。據(jù)信德新材介紹,趙磊、陳洪和王忠為業(yè)績承諾方,業(yè)績承諾人承諾成都昱泰2023-2026年經(jīng)審計的凈利潤(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準(zhǔn))累計不低于1.25億元,即承諾凈利潤累計數(shù)為1.25億元。
在關(guān)注函中,深交所要求信德新材說明本次交易業(yè)績承諾設(shè)置的具體依據(jù),結(jié)合標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績、生產(chǎn)經(jīng)營開展情況、未來發(fā)展規(guī)劃、所處行業(yè)及上下游發(fā)展情況等,說明業(yè)績承諾的設(shè)置是否合理,是否具有可實現(xiàn)性。
針對相關(guān)問題,北京商報記者致電信德新材證券事務(wù)部進行采訪,對方工作人員表示“相關(guān)問題交易所也進行了詢問,可以關(guān)注公司后續(xù)回復(fù)”。

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