對于擬購成都昱泰新材料科技有限公司(以下簡稱“成都昱泰”)控股權(quán)一事，信德新材(301349)6月12日披露公告稱，公司收到了深交所下發(fā)的關(guān)注函。據(jù)了解，6月9日，信德新材披露公告稱，公司擬以不超1.92億元收購成都昱泰80%股權(quán)，交易完成后，成都昱泰將成為公司控股子公司。對于上述交易，北京商報記者發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的今年3月才新增股東王忠、何玲，兩人如今要“閃退”，此外，交易存在選用較高增值率以及標(biāo)的業(yè)績虧損卻做高業(yè)績承諾等疑點。6月11日，北京商報獨家刊發(fā)《信德新材控股成都昱泰的三大疑點》，對于報道中提到的問題，深交所在6月12日下發(fā)的關(guān)注函中均進行了詳細(xì)追問。

標(biāo)的新增兩股東被追問

今年3月，標(biāo)的成都昱泰新增了兩名股東王忠、何玲，如今短暫持股3個月，兩人要“閃退”，這當(dāng)中是否存在其他利益關(guān)系受到了深交所關(guān)注。

(資料圖片僅供參考)

據(jù)信德新材披露的公告顯示，為提高募集資金使用效率，進一步推動公司在負(fù)極包覆材料產(chǎn)品領(lǐng)域的發(fā)展，公司擬使用超募資金收購趙磊、陳洪、王忠、汪雷云、冷坤蕓、韓立和何玲7位自然人持有的標(biāo)的公司共計80%的股權(quán)，交易價格合計不超過1.92億元，并使用超募資金支付相關(guān)中介費用不超過300萬元。

資料顯示，成都昱泰成立于2015年8月，由林繼和、冷坤蕓共同設(shè)立，之后進行了7次股權(quán)變更，引入了目前股東，林繼和退出。

值得一提的是，今年3月中旬，成都昱泰進行了第七次股權(quán)變更，與第六次股權(quán)情況相比，增加了股東王忠、何玲。目前，趙磊、陳洪、王忠、汪雷云、冷坤蕓、韓立、何玲分別持有成都昱泰45%、21%、14%、13%、3%、3%、1%的股份。

此次交易，僅趙磊、陳洪分別保留成都昱泰13%、7%的股份，剩余股東持股全部轉(zhuǎn)讓給信德新材，這也意味著王忠、何玲僅持股成都昱泰3個月就“閃退”。

投融資專家許小恒在接受北京商報記者采訪時表示，交易前，標(biāo)的新增股東的情況可能會引起監(jiān)管層的重視，新增股東是否與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，當(dāng)中是否存在其他利益安排，需要上市公司說明。

在深交所下發(fā)的關(guān)注函中，這一情況也受到了重點關(guān)注，要求信德新材說明本次交易對方與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，本次交易是否存在向相關(guān)方進行輸送利益等損害上市公司股東權(quán)益的情形。

超60倍增值率是否合理

在資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法兩種評估結(jié)果差異較大的情況下，信德新材此次收購選用了較高的收益法評估，標(biāo)的增值率超60倍，其合理性也被深交所追問。

公告顯示，本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法對標(biāo)的公司股東全部權(quán)益進行評估，評估價值分別為2503.6萬元、25217.77萬元，評估增值率分別為506.42%、6008.22%，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論與收益法評估結(jié)論差額為22714.17萬元，差異率為907.26%。

在兩種評估方法差異較大的情況下，信德新材選用了收益法評估，即標(biāo)的增值率高達6008.22%。

對此，在關(guān)注函中，深交所要求信德新材詳細(xì)分析資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法評估結(jié)論存在較大差異的原因及合理性，與可比市場案例是否存在較大差異，說明本次交易選取收益法評估結(jié)論作為定價依據(jù)的具體原因及合理性，并進一步提示相關(guān)風(fēng)險。

另外，深交所還要求信德新材列示收益法評估預(yù)測期標(biāo)的公司營業(yè)收入、凈利潤及增長率，補充說明收益法評估折現(xiàn)率確定的具體過程及關(guān)鍵參數(shù)的選取依據(jù)，相關(guān)參數(shù)的選取是否審慎，是否符合標(biāo)的公司實際生產(chǎn)經(jīng)營情況及所處行業(yè)發(fā)展情況。

業(yè)績承諾是否具有可實現(xiàn)性

標(biāo)的凈利連年虧損，交易對方卻做出了高業(yè)績承諾，是否具備可實現(xiàn)性？這也是深交所提出的一大疑問。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，成都昱泰2021年、2022年實現(xiàn)凈利潤分別約為-467.99萬元、-2185.9萬元，不僅連年虧損，并且出現(xiàn)虧損加劇的情形。

高溢價收購下，此次交易也做出了業(yè)績承諾。據(jù)信德新材介紹，趙磊、陳洪和王忠為業(yè)績承諾方，業(yè)績承諾人承諾成都昱泰2023-2026年經(jīng)審計的凈利潤(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準(zhǔn))累計不低于1.25億元，即承諾凈利潤累計數(shù)為1.25億元。

在關(guān)注函中，深交所要求信德新材說明本次交易業(yè)績承諾設(shè)置的具體依據(jù)，結(jié)合標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績、生產(chǎn)經(jīng)營開展情況、未來發(fā)展規(guī)劃、所處行業(yè)及上下游發(fā)展情況等，說明業(yè)績承諾的設(shè)置是否合理，是否具有可實現(xiàn)性。

針對相關(guān)問題，北京商報記者致電信德新材證券事務(wù)部進行采訪，對方工作人員表示“相關(guān)問題交易所也進行了詢問，可以關(guān)注公司后續(xù)回復(fù)”。