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智通財經(jīng)APP訊，ESR(01821)公布，2023年8月4日，集團(tuán)與投資者Reco Oleander Private Limited就日本新分銷中心開發(fā)項目訂立了以下協(xié)議：

ESR Investor 3、合營公司RW HO B Pte. Ltd.及合營經(jīng)理(均為公司的全資附屬公司)與投資者就合營公司的管治訂立了股東協(xié)議，合營公司將成為項目的控股機(jī)構(gòu)。

根據(jù)股東協(xié)議，ESR Investor 3及投資者同意按照各自的股權(quán)百分比分配40%及60%，向合營公司出資不超過最高資本承擔(dān)，為該項目提供資金。當(dāng)合營經(jīng)理根據(jù)股東協(xié)議的條款發(fā)出融資通知時，ESR Investor 3 及投資者將根據(jù)股權(quán)百分比分配按比例認(rèn)購合營公司的新股或向合營公司發(fā)行承兌匯票，以滿足資本承擔(dān)。

同時，賣方RW Higashi Pte. Ltd.，(由公司擁有70%權(quán)益的附屬公司，作為賣方)與合營公司RW HO B Pte. Ltd.(作為買方)就股份轉(zhuǎn)讓訂立買賣協(xié)議。

根據(jù)買賣協(xié)議，合營公司同意購買且賣方同意出售銷售股份(為銷售公司（RW Higashi SPE 1 Pte. Ltd.及HGS Japan Pte. Ltd.）的全部已發(fā)行股本，而上述兩間公司為間接持有項目全部權(quán)益的投資控股公司)，以換取股份代價;及就股份轉(zhuǎn)讓而言，買賣協(xié)議規(guī)定，于股份轉(zhuǎn)讓完成之日，賣方將與合營公司就股東貸款轉(zhuǎn)讓訂立股東貸款轉(zhuǎn)讓協(xié)議，據(jù)此，賣方將股東貸款的所有賣方權(quán)利、擁有權(quán)、權(quán)益及利益轉(zhuǎn)讓予合營公司，以換取股東貸款代價。

公告稱，合營公司是一間于2022年4月4日在新加坡注冊成立的有限責(zé)任公司，是一間以投資日本物流及分銷資產(chǎn)為目的的特殊目的公司。

于本公告日期，合營公司由ESR Investor 3全資擁有，而ESR Investor 3則為公司的全資附屬公司。視作出售事項后，合營公司將由ESR Investor 3及投資者分別持有40%及60%股權(quán)。