近日，深圳證券交易所發布關于對福建紫天傳媒科技股份有限公司的重組問詢函(創業板許可類重組問詢函〔2022〕第18號)。12月9日，福建紫天傳媒科技股份有限公司(簡稱“紫天科技”，300280.SZ)發布發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)。

【資料圖】

本次交易由發行股份及支付現金購買資產和募集配套資金兩部分組成。本次發行股份及支付現金購買資產與募集配套資金的成功實施互為條件，其中任何一項未獲得所需的批準或其他原因導致無法付諸實施，則前述兩項均不實施。

本次交易中，北京卓信大華資產評估有限公司采用收益法和市場法兩種方法對深圳豌豆尖尖網絡技術有限公司(以下簡稱“標的公司”或“豌豆尖尖”)進行評估，并以收益法評估結果作為最終評估結論。截至評估基準日2022年6月30日，在持續經營假設條件下，豌豆尖尖凈資產賬面價值為15054.59萬元，評估值14.09億元，評估增值125845.41萬元，增值率835.94%。以上述評估值為參考依據，并經上市公司與交易對方共同協商，豌豆尖尖100%股權作價為14億元。

上市公司擬以發行股份及支付現金方式購買豌豆尖尖100%股權；標的資產作價為14億元，其中10億元采取股份方式支付，4億元采取現金方式支付。

本次發行采用向特定對象發行股份的方式，發行對象為豌豆尖尖全體股東丁文華、劉杰。其中，上市公司向丁文華支付交易對價的發行股份和支付現金方式的比例為95.24%、4.76%；向劉杰支付交易對價的發行股份和支付現金方式的比例為35.71%、64.29%。本次發行的股票將在深交所上市。

本次募集配套資金發行的股份種類為人民幣普通股(A股)，每股面值為1.00元。本次募集配套資金采用向特定對象非公開發行股份的方式，發行對象為上市公司實際控制人鄭嵐和姚海燕控制的八重科技、劍君科技、鉑欣科技及紫荊科技。本次發行股份募集配套資金的發行價格為17.68元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

本次交易募集資金總額不超過7.50億元，本次募集配套資金擬發行股份數量為4242.08萬股，其中八重科技、劍君科技、鉑欣科技及紫荊科技擬認購的股份數量分別為1060.52萬股、1060.52萬股、1060.52萬股和1060.52萬股，不超過本次交易中以發行股份方式購買資產交易價格的100.00%，本次募集配套資金對應發行股份的數量占發行后總股本比例16.25%，占發行前總股本比例26.18%，不超過本次交易前上市公司總股本的30%。本次募集配套資金扣除發行費用及其他相關費用后，擬用于支付本次收購的現金對價、支付本次交易的稅費及中介費用、補充上市公司流動資金。

2022年12月9日，紫天科技直通披露了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易(草案)》，擬以14億元交易對價向丁文華、劉杰購買其持有的深圳豌豆尖尖網絡技術有限公司100%股權，并向紫天科技實際控制人鄭嵐、姚海燕控制的4家公司發行股份募集配套資金不超過75000.00萬元。

關于估值情況，本次交易選擇收益法估值結果作為最終評估結論，標的資產凈資產賬面價值為15054.59萬元，評估值為14.09億元，增值率為835.94%。標的公司預測期(2022年度至2027年度)營業收入復合增長率為22.49%，其中2022年、2023年營業收入增長率分別為81.08%、45.09%，綜合毛利率維持在60.81%-72.00%，銷售費用率維持在1.08%-1.95%，管理費用率維持在4.15%-5.58%。請紫天科技：

(1)結合標的公司所處行業、在手訂單執行情況、新增客戶洽談進度、現有客戶續約安排等分析說明預計2022年度、2023年度營業收入大幅增長的原因；結合標的公司技術優勢及市場競爭力、市場拓展規劃、未來需求預測等，按業務類型分類列示預測期各業務預計實現收入，說明在京東集團等主要客戶銷售大幅下滑、廣告客戶議價能力增強的趨勢下，預測標的公司收入持續高速增長的原因及合理性。

(2)按業務類型分類列示預測期各業務的預計成本構成及金額、成本金額與銷售相關服務量的匹配關系、毛利率等，并結合同行業可比公司毛利率變動情況等，說明標的公司預測期毛利率維持較高水平的原因及合理性。

(3)結合報告期期間費用率情況，分析預測期是否存在低估費用的情形，相關預測是否謹慎、合理。

請獨立財務顧問核查并發表明確意見，請評估師結合評估底稿、評估具體工作詳細說明相關評估依據及數據支持。

以下為原文：

深圳證券交易所

關于對福建紫天傳媒科技股份有限公司的重組問詢函

創業板許可類重組問詢函〔2022〕第18號

福建紫天傳媒科技股份有限公司董事會：

2022年12月9日，你公司直通披露了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易(草案)》(以下簡稱“《報告書》”)，擬以140000.00萬元交易對價向丁文華、劉杰購買其持有的深圳豌豆尖尖網絡技術有限公司(以下簡稱“標的公司”或“豌豆尖尖”)100%股權，并向你公司實際控制人鄭嵐、姚海燕控制的4家公司發行股份募集配套資金不超過75000.00萬元。我部對上述披露文件進行了形式審查，請你公司從如下方面予以完善：

一、關于標的公司

1.公開信息查詢顯示，標的公司名稱為福建豌豆尖尖網絡技術有限公司，注冊地為福建省福州市臺江區八一七中路797號；劉杰除標的公司外，在另外6家公司持有股份。上述公開信息與《報告書》相關信息存在明顯差異。請你公司仔細核實標的公司、標的公司股東的基本情況，說明存在差異的原因，是否需更正《報告書》

2.丁文華、劉杰分別持有60%、40%的標的公司股權，二人為母子關系，劉杰為標的公司實際控制人。標的公司歷史上曾發生3次股權轉讓，分別為2017年5月姜淑華將其所持50%標的公司股權以1元價格轉讓給丁文華；2019年2月丁文華將其所持40%標的公司股權以40萬元轉讓給林大江，丁文華確認劉杰支付股權轉讓款項；2022年3月林大江將其所持40%標的公司股權以1元轉讓給劉杰，同日起林大江不再擔任標的公司監事。2018年12月至2022年3月期間，林大江代劉杰持有標的公司40%股權，雙方已簽署《股權代持終止及股權還原協議》。請你公司：

(1)結合標的公司股權結構、股東任職情況、經營決策機制，說明劉杰持有標的公司股份較少但被認定為實際控制人的原因。

(2)補充披露歷次股權轉讓的背景、原因，詳細說明姜淑華將其所持50%標的股權以1元價格轉讓給丁文華的作價依據、定價合理性，劉杰代林大江向丁文華支付股權轉讓款的支付時間、支付方式并向我部報備支付憑證。

(3)結合標的公司業務發展、近年業績及經營指標變化、預測未來經營業績等，說明本次交易價格較前期股權轉讓價格存在巨大差異的原因及合理性。

(4)說明林大江與劉杰、丁文華之間的關系，代劉杰持有標的公司股份的原因，于2022年3月不再擔任標的公司監事的原因，是否與劉杰、丁文華存在糾紛，目前是否仍在標的公司任職，上述代持情形是否完全解除。

(5)核查說明標的公司是否存在其他股份代持情形或特殊權力事項，是否存在權屬爭議或糾紛、股東股權權屬是否清晰。

請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。

3.《報告書》顯示，截至2022年6月30日，標的公司其他應收款余額13223.59萬元，其中與劉杰及關聯方深圳市眾信聯動科技有限公司(以下簡稱“眾信聯動”)的資金拆借余額合計12959.45萬元，前述拆借款項屬于非經營性資產占用，占標的公司凈資產的86.08%。經查詢公開信息，眾信聯動注冊地址為深圳市南山區南山街道登良社區南山大道1088號南園楓葉大廈19L，與標的公司主要辦公地址一致。請你公司：

(1)逐筆說明資金占用的時間、金額、占用方式及資金用途、是否履行相關審批程序、主要責任人、占用期限、利率的確定依據、截至目前的歸還進展、歸還資金來源、上述資金占用是否完全解決、是否存在爭議或糾紛。

(2)補充披露眾信聯動與標的公司、標的公司實際控制人、大股東之間的關聯關系，說明眾信聯動主營業務及日常經營情況，注冊地址與標的公司主要辦公地址一致的原因，與標的公司是否存在業務往來，董事、監事、高級管理人員等重要人員與標的公司是否存在重合或關聯。

(3)結合標的公司大額資金占用情況說明相關內部控制是否存在重大缺陷，擬采取的應對措施，并充分提示風險。

(4)核查標的公司是否存在其他資金占用情形，如是，說明資金占用清理進展，目前是否已消除影響，如否，說明核查的具體過程及判斷依據，并結合說明本次重組是否符合《證券期貨法律適用意見第10號——〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第三條有關擬購買資產存在資金占用問題的適用意見》的相關規定。

請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。

4.《報告書》顯示，2019年2月前，標的公司未實際開展業務。同時，標的公司因2017年度至2018年度存在未按規定申報繳納增值稅、城市維護建設稅等違法行為，被稅務部門出具《行政處罰決定書》，標的公司于2022年1月25日前補繳上述欠繳稅款、罰款及其逾期利息，合計983.40萬元。請你公司：

(1)說明標的公司因2017年度至2018年度違法行為被稅務部門處罰對應的具體事項及對應金額，與“標的公司2019年2月前未開展業務”的說法是否矛盾。

(2)說明6372.26萬元應繳稅費的測算過程、是否存在對應的罰款或逾期利息、未補繳原因、是否存在切實可行的補繳計劃、評估過程中對未來現金流量預測時是否考慮了上述事項可能對標的公司造成的損失及對估值的具體影響。

(3)說明上市公司與標的公司是否對應繳稅費的責任進行約定，交易完成后如標的公司應稅務機關要求補繳稅款、罰款及逾期利息，導致上市公司遭受損失，交易對手方是否對上市公司進行賠償，如是，請明確賠償期限、交易對手方各自賠償比例、賠償保障措施，如否，請說明本次交易是否損害上市公司及中小股東權益，并充分提示風險。

請獨立財務顧問、律師、評估師核查并發表明確意見。

5.標的公司互聯網流量精準廣告營銷主要為廣告主制定投放決策，在京準通等廣告平臺提供廣告優化及廣告投放服務；報告期內，分別實現營業收入7272.06萬元、6837.46萬元、5795.00萬元，成本分別為1066.54萬元、1305.22萬元、381.47萬元，毛利率分別為85.33%、80.91%、93.42%。標的公司與“采購金額較大的客戶”簽訂年度框架合同，與其他客戶、供應商簽訂單筆訂單合同。請你公司：

(1)補充列示報告期標的公司“采購金額較大的客戶”明細情況，包括但不限于客戶名稱、年度框架合同金額、實際交易金額、定價方式、應收賬款余額等。

(2)列示報告期內交易金額占交易總額比在10%以上的廣告投平臺、標的公司與投放平臺之間是否簽訂合同、主要的計費模式、每種模式確認的收入及占比。

(3)補充披露互聯網流量精準廣告營銷各報告期的具體成本構成(人工成本、數據成本、流量和推廣成本、媒介成本等)及金額、成本金額與采購和銷售相關服務量的匹配關系、廣告或流量采買是否存在客戶指定情形，并說明標的公司毛利率遠高于同行業可比上市公司的原因、2022年上半年營業成本大幅下降、毛利率大幅增長的原因、高毛利率是否具有可持續性。

(4)結合前述問題及答復，說明互聯網流量精準廣告營銷收入2021年同比下降、2022年上半年大幅增長的原因及合理性，收入高速增長是否具有可持續性。

請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

6.草案顯示，標的公司互聯網流量精準廣告營銷業務服務內容包括數據采集及分析、廣告創建與投放，通過“豌豆引擎”對廣告投放提供數據支持、形成全品類客戶群，用戶群，素材庫三大數據模型庫。標的業務數據庫具備維度拆分和交叉組合的能力，能夠根據性別、年齡、地區、職業等維度對用戶進行拆分。請你公司：

(1)說明“豌豆引擎”與京準通等電商廣告平臺在數據來源、核心技術、應用場景、主要功能等方面的差異，如何形成數據模型庫并進行數據分析，“豌豆引擎”是否實現收入。

(2)結合業務流程，說明標的公司能根據用戶基本信息對用戶進行拆分的原因，在采集、分析數據過程及使用“豌豆引擎”的過程中，標的公司是否能夠獲取、處理消費者個人信息。如是，補充披露獲取消費者個人信息的環節、信息內容范圍，采集過程中是否獲得客戶許可，獲取后的用途、利用方式，是否存在違規采集或過度利用消費者數據、侵犯用戶權益的情形，請明確你公司是否擁有消費者個人信息所有權，采集、分析相關信息是否符合互聯網用戶數據使用及數據安全方面的法律、法規及規章制度，是否存在法律風險。

請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。

7.標的公司品牌數字化線上服務主要為京東平臺電商客戶提供用戶管理，產品設計策劃、活動資源評估、廣告策略、大數據分析、店鋪代運營等服務；報告期內，品牌數字化線上服務分別實現營業收入1444.77萬元、898.33萬元、401.78萬元，成本分別為300.92萬元、247.44萬元、115.53萬元，毛利率分別為79.17%、72.46%、71.25%。請你公司：

(1)補充披露品牌數字化線上服務中各項服務的服務模式、服務內容、主要業務環節，與互聯網流量精準廣告營銷業務的具體差異。

(2)說明電商代運營服務的主要客戶及合同執行情況，涉及的品牌名稱、與電商平臺及平臺商家的合作模式、盈利分成安排、實現的營業收入，開設或運營店鋪的商家名稱、是否為獨家授權，授權期限、續約安排、相關協議到期后店鋪所有權和經營權的歸屬安排，是否存在分銷業務及確認的收入等。

(3)補充各報告期內披露電商代運營服務合作的品牌數量，各期增加或減少的數量及增減變動原因，報告各期持續發生業務往來的品牌數量及收入金額和占比，結合說明報告期品牌數字化線上服務收入逐年下滑的原因及是否持續。

(4)列示報告期內交易金額占交易總額比在10%以上的廣告投平臺、標的公司與投放平臺之間是否簽訂合同、主要的計費模式、每種模式確認的收入及占比。

(5)說明標的公司為主要品牌商提供服務的過程中，是否涉及倉儲物流業務。如是，補充披露標的公司承擔的倉儲物流相關責任，是否負責備貨及備貨標準，標的公司與客戶就倉儲費用、物流費用退貨換貨費用的具體分擔方式，與客戶就產品質量責任劃分的合同約定等。

(6)補充披露品牌數字化線上服務各報告期的具體成本構成(人工成本、數據成本、流量和推廣成本、媒介成本等)及金額、成本金額與采購和銷售相關服務量的匹配關系、廣告或流量采買是否存在客戶指定情形，并說明標的公司毛利率遠高于同行業可比上市公司的原因、高毛利率是否具有可持續性。

請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

8.標的公司新零售直播內容服務主要為抖音、快手客戶提供店鋪建設、內容制作與運營、店鋪代運營、直播間搭建及運營等服務，提供服務過程中涉及到向廣告主建議主播類型、設計直播話術；報告期內，分別實現營業收入831.06萬元、3660.64萬元、1208.95萬元，成本分別為707.95萬元、3001.62萬元、923.39萬元，毛利率分別為14.81%、18.00%、23.62%。該業務成本主要為直播坑位費、直播服務費，標的公司對前五大供應商合計采購金額占總成本比例不斷上升。

此外，經查詢公開信息發現，標的公司曾發布招聘信息，稱其在杭州和北京設立有內容短視頻直播基地和達人孵化中心。請你公司：

(1)說明新零售直播內容服務的過程中，“建議主播類型”服務的具體開展模式、標的公司提供的具體服務內容，標的公司是否存在簽約“網紅”、“主播”或從事“網紅帶貨”業務。如是，說明標的公司簽約的“網紅”、“主播”數量、與標的公司合作及利潤分成情況，各報告期相關服務實現的收入及利潤情況，是否具備直播相關的經營資質等。

(2)說明標的公司短視頻直播基地、達人孵化中心業務開展情況、報告期收入確認金額，標的公司是否曾以任何形式開展過達人孵化、達人招聘或其他涉及MCN等網紅經濟業務、是否是MCN機構，是否符合《關于加強網絡直播規范管理工作的指導意見》等相關規定。

(3)列示標的公司為客戶設計的直播話術及對應產品，說明標的公司在業務開展過程中，是否存在因過度宣傳產品效果或虛假宣傳等違反《廣告法》或收到有關部門行政處罰或監管措施的情形。

(4)補充披露新零售直播內容服務各報告期的具體成本構成及金額，成本金額與采購和銷售相關服務量的匹配關系，從供應商處采購的直播坑位費、直播服務費具體內容，成本核算方式。

(5)說明報告期內前十大供應商的基本信息，包括但不限于供應商名稱、成立時間、注冊地、標的公司采購的商品或服務及對應金額、與標的公司股東、董事、監事及高級管理人員是否存在關聯關系等，并結合供應商選取方式，從不同供應商處采購的商品或服務、是否存在明顯差異，說明供應商頻繁變動、前五大供應商合計采購金額占比不斷上升的原因及合理性。

請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。

9.標的公司互聯網流量精準廣告營銷業務、品牌數字化線上服務業務根據項目總消耗金額按比例收取服務費，或由客戶進行ROI考核確認收入；新零售直播內容服務根據代運營期間粉絲增長，銷量等指標考核計算確認收入。《報告書》顯示，標的公司曾存在營業收入、營業成本等確認方面不規范的問題。請你公司：

(1)說明項目總消耗金額的確認或計量方式、是否存在第三方監測平臺作為計算依據、一般約定的服務費收取比例、是否存在因廣告投放效果而調整服務費收入比例或客戶對標的公司返點的現象、使用此種收入確認方式的客戶名單及對應金額。

(2)說明ROI考核的具體考核過程、主要指標的確認或計量方式、使用此種收入確認方式的客戶名單及對應金額。

(3)說明新零售直播內容服務收入確認的具體過程、慣用考核指標、指標的確認或計量方式、是否存在第三方監測平臺作為計算依據、一般約定的收入服務費確認比例。

(4)說明標的公司提供服務的驗收流程、驗收耗時、抽成比例確定方式、考核指標內容及確定方式、收入是否有對應的驗收材料。

(5)說明標的公司收入、成本確認不規范的具體原因、持續期限、對持續期限內標的公司財務數據的具體影響、是否已整改、具體整改措施。

請獨立財務顧問、會計師核查并發表明確意見。

10.報告期內，標的公司前五大客戶銷售占比分別為99.10%、97.68%、85.65%。2020年、2021年，標的公司主要客戶為京東集團、伊利等電商平臺或零售品牌；2022年上半年，標的公司前三大客戶變為杭州奈斯、廣州舜飛、宜搜科技，合計實現收入占當期收入比重為54.88%，且均從事互聯網廣告營銷業務；標的公司對京東集團、伊利等原主要客戶實現收入金額大幅下降。請你公司：

(1)分業務類型列示各報告期前十大客戶明細，包括但不限于客戶名稱、客戶類型(電商平臺或平臺商家)、所屬行業、項目總消耗金額或GMV、交易金額、標的公司提供的具體服務內容、對應廣告投放平臺、合作時間、是否簽署年度框架合同或其他長期合同、客戶所處行業等。

(2)說明與京東集團等原主要客戶交易金額大幅下降的原因、是否簽訂戰略合作協議或長期合同，協議/合同主要內容。如否，評估是否已充分考慮大客戶流失對標的持續經營、未來現金流及收入的影響。

請獨立財務顧問、評估師核查并發表明確意見。

11.《報告書》顯示，截至2022年6月30日，標的公司應收賬款期末余額7555.55萬元，較期初增長226.39%，前三大應收賬款方分別為杭州奈斯、廣州舜飛、宜搜科技，其應收賬款期末余額占2022年上半年對其銷售金額的比例均為106.00%；第四大應收賬款方杭州風與鯊應收賬款期末余額占其2021年交易金額的比例為160.42%，計提壞賬準備2.86萬元。標的公司通常給予客戶1-3個月的信用期，應收賬款余額大幅增長的原因系2022年10月標的公司變更注冊地址、確認收入后并未及時開具發票。請你公司：

(1)核實杭州奈斯、廣州舜飛、宜搜科技的資信情況、與標的公司、股東、董事、監事及高級管理人員是否存在關聯關系或其他利益安排，結合標的公司信用政策、合同內容、合同約定、收入確認政策、應收賬款金額、是否逾期、逾期金額、截至回函日回款金額等，說明與前三大客戶2022年上半年銷售收入大幅增長的背景及原因，應收賬款期末余額占交易金額比重大于100%且均為106.00%的原因及合理性，相關交易是否具備商業實質。

(2)核實杭州風與鯊的資信情況、與標的公司、股東、董事、監事及高級管理人員是否存在關聯關系或其他利益安排，結合標的公司與杭州風與鯊近兩年及一期交易金額、信用政策期末應收賬款逾期金額及占比、期后回款情況等，說明杭州風與鯊應收賬款壞賬準備計提充分性、相關交易是否具備商業實質。

(3)說明標的公司“2022年10月變更注冊地址”導致其2022年上半年應收賬款余額增加的原因及合理性，結合2022年主要客戶、銷售政策、結算模式變化等進一步說明上半年應收賬款余額大幅增長的原因及合理性。

請獨立財務顧問及會計師核查并發表明確意見。

12.《報告書》“標的公司核心競爭力及行業地位”一節顯示，標的公司內部孵化出“豌豆引擎”，為廣告投放提供數據支持，廣告投放后通過復盤并補充豌豆引擎內容，持續進行優化，提升效果精準性。報告期內，標的公司研發費用為0，無專利權、無軟件著作權，核心團隊4名成員均為廣告、營銷專業背景，無核心技術人員。報告期標的公司平均員工薪酬分別為17.12萬元、13.96萬元、13.76萬元。請你公司：

(1)說明標的公司在研發費用為0的情況下內部研發出“豌豆引擎”數據模型庫的主要方法及商業可行性。

(2)結合標的公司主要客戶、業務開展、核心技術、同行業可比上市公司研發投入情況等，分析說明標的行業地位、核心競爭能力，本次交易的商業合理性和必要性，并充分提示風險。

(3)結合公司經營情況、薪酬政策、社保減免政策、員工構成、同地區同行業可比公司員工薪酬水平等因素，說明標的公司營業收入增長但平均員工薪酬逐期下降的原因及合理性，是否存在通過員工平均薪酬調節凈利潤的情形。

13.2022年12月19日早間，你公司披露《關于延長本次重大資產重組財務數據有效期的公告》，稱因疫情對本次重組數據更新產生影響，公司擬將本次重大資產重組的審計報告財務資料有效期申請延期1個月，即申請將有效期截止日由2022年12月31日延期至2023年1月31日。請你公司：

(1)說明你公司、標的公司所處地區、所處行業受疫情影響具體情況，公司判斷不能按期更新財務資料的依據。

(2)結合標的公司財務數據、歷史業績，說明現有經審計財務數據是否具有延續性和參考性等，本次財務數據延期對本次重組的影響。

(3)結合前述問題及答復，說明本次申請延期財務數據是否符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組(2022年修訂版)》《關于進一步發揮資本市場功能支持受疫情影響嚴重地區和行業加快恢復發展的通知》等相關規定。

請律師核查并發表明確意見。

(4)補充披露標的公司2022年上半年財務報表相對去年同期的變動情況。

二、關于估值情況

14.本次交易選擇收益法估值結果作為最終評估結論，標的資產凈資產賬面價值為15054.59萬元，評估值為140900.00萬元，增值率為835.94%。標的公司預測期(2022年度至2027年度)營業收入復合增長率為22.49%，其中2022年、2023年營業收入增長率分別為81.08%、45.09%，綜合毛利率維持在60.81%-72.00%，銷售費用率維持在1.08%-1.95%，管理費用率維持在4.15%-5.58%。請你公司：

(1)結合標的公司所處行業、在手訂單執行情況、新增客戶洽談進度、現有客戶續約安排等分析說明預計2022年度、2023年度營業收入大幅增長的原因；結合標的公司技術優勢及市場競爭力、市場拓展規劃、未來需求預測等，按業務類型分類列示預測期各業務預計實現收入，說明在京東集團等主要客戶銷售大幅下滑、廣告客戶議價能力增強的趨勢下，預測標的公司收入持續高速增長的原因及合理性。

(2)按業務類型分類列示預測期各業務的預計成本構成及金額、成本金額與銷售相關服務量的匹配關系、毛利率等，并結合同行業可比公司毛利率變動情況等，說明標的公司預測期毛利率維持較高水平的原因及合理性。

(3)結合報告期期間費用率情況，分析預測期是否存在低估費用的情形，相關預測是否謹慎、合理。

請獨立財務顧問核查并發表明確意見，請評估師結合評估底稿、評估具體工作詳細說明相關評估依據及數據支持。

15.標的公司采用輕資產運營模式，截至2022年6月30日，應收賬款、其他應收款的期末余額合計占標的公司總資產的比例為95.13%。本次評估未考慮資產流動性、12959.45萬元資金占用款項、6372.26萬元應繳稅費對估值的影響。請你公司結合問題3、4、10的答復，說明未考慮前述事項對估值影響的原因及合理性。

請獨立財務顧問核查并發表明確意見，請評估師結合評估底稿、評估具體工作詳細說明相關評估依據及數據支持。

16.標的公司收益法評估過程中采用資本資產加權平均成本模型(WACC)確定折現率r，r確定為14.88%。請你公司：

(1)補充披露本次收益法評估折現率相關參數(無風險收益率、市場期望報酬率、β、特定風險系數等)的確定過程、測算依據及合理性。

(2)說明在確定折現率過程中可比公司的選擇依據及合理性，并結合可比市場案例情況說明折現率的選取的合理性。

請獨立財務顧問、評估師核查并發表意見。

17.本次交易同時采用市場法對標的公司進行評估，選取的4家可比公司分別為天龍集團、浙文互聯、省廣集團、智度股份，本次評估選取的可比公司為上市公司，標的公司屬于非上市公司，使用EV/EBIT作為價值比率進行評估，評估值為141700.00萬元，增值率為841.24%。請你公司：

(1)結合標的公司行業地位、市場份額，與可比上市公司的經營模式、盈利能力、資產規模、流動性等差異，說明二者是否具有可比性及可比公司的完整篩選過程及其合理性。

(2)說明市場法評估中各指標比較修正的具體選取計算依據、計算過程及修正系數的合理性，選取23.82%的流動性折扣率比例的依據，補充披露非經營性資產負債、非經常性收入、非經常性支出的詳細計算過程。

請獨立財務顧問、評估師核查并發表意見。

三、關于交易方案

18.《報告書》顯示，本次交易由發行股份及支付現金購買資產與募集配套資金兩部分組成，二者的成功實施互為條件。本次配套募集資金擬向上市公司實際控制人鄭嵐、姚海燕控制的4家企業發行股票，募集配套資金總額預計不超過75000.00萬元，擬使用32500.00萬元募集資金補充流動資金。請你公司：

(1)補充說明鄭嵐、姚海燕參與本次配套融資的資金來源，擬采取的籌資方式及可行性。

(2)結合你公司生產經營需求、重大資金支出安排、負債情況、資金缺口等，分析說明擬使用32500.00萬元募集資金補充流動資金的具體用途、必要性及合理性。

請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

19.本次交易丁文華、劉杰承諾承擔業績補償義務，業績補償期為2022年至2024年，承諾的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)分別不低于10000.00萬元、13500.00萬元和16500.00萬元。丁文華于2022年3月辭任標的公司董事、總經理的職務。本次向丁文華支付的交易對價中，80000.00萬元采用股份支付，4000.00萬元采用現金支付，股份支付比例為95.24%，股份鎖定期為1年；向劉杰支付的交易對價中，20000.00萬元采用股份支付，36000.00萬元采用現金支付，股份支付比例為35.71%，股份鎖定期為3年。請你公司：

(1)補充披露如本次重組無法在2022年12月31日前完成，業績承諾方對標的公司的業績承諾順延安排，并結合標的公司經營情況、在手訂單情況、未來年度預測情況、市場供需變動及行業發展情況等，分析說明本次交易業績承諾指標及順延業績承諾指標設定的依據及可實現性。

(2)說明業績承諾方丁文華、劉杰未來是否參與標的公司生產經營管理，相關業績承諾的履行是否與其參與標的公司經營、在標的公司任職為前提，是否存在其他前置條件，是否可豁免或變更，豁免安排有關條款是否明確可執行，后續糾紛的解決措施，是否有利于保護上市公司和中小股東權益。

(3)說明丁文華辭職的的背景、原因，標的公司管理層是否發生重大變化，標的公司的業務開展、經營決策是否受到影響。

(4)說明本次交易向丁文華、劉杰發行股份及支付現金比例存在較大差異的原因及合理性。

(5)測算業績承諾方所獲對價對業績補償、資產減值補償的覆蓋率，結合業績及減值承諾覆蓋率、本次交易支付現金和股份的比例、交易對方對價股份鎖定期安排，說明本次交易承諾保障是否充分，承諾方對價股份是否存在無法足額用于業績及減值補償的風險，有無提供現金補償的實際能力，以及業績承諾期后保持上市公司經營穩定性的保障措施。

請獨立財務顧問、評估師核查并發表明確意見。

20.業績承諾人履行股份補償義務時，上市公司有權回購、注銷業績承諾人當期應補償的股份數量(以下簡稱“回購注銷方案”)，或要求業績承諾人將其當期應補償的股份數量無償轉讓給上市公司除業績承諾人以外的其他股東，其他股東按持有股份數量占總股本比例獲贈股份(以下簡稱“無償轉讓方案”)。請你公司說明“無償轉讓方案”的執行程序、時間期限、保障措施、是否可能存在爭議及解決方案，相關方案否符合我所《上市公司自律監管指引第8號——重大資產重組》第十五條“補償協議條款應當清晰明確、切實可行、不存在爭議”及其他相關規則規定。

請獨立財務顧問核查并發表明確意見。

21.標的公司共有4名核心員工，但僅有劉杰明確承諾在收購完成后三年內將繼續在標的公司任職，并簽署競業禁止協議，競業禁止期限為其任職期限內及離職后2年內或本次交易實施完畢之日起60個月內。請你公司：

(1)明確劉杰競業禁止期限，是否為其任職期限內及離職后2年內或本次交易實施完畢之日起60個月內二者孰晚。

(2)結合劉杰取得的交易價款、業績承諾期、任職期限及競業禁止期限，說明維持關鍵人員穩定性的措施是否充分、切實有效。

(3)說明其他3名核心員工在收購完成后是否繼續在標的公司任職、是否簽署競業禁止協議，并結合主要客戶、供應商合同獲取情況等，說明如核心員工離職、不簽署競業禁止協議是否會對標的公司管理團隊穩定性、競爭力構成不利影響，標的公司是否存在業績大幅下滑的風險，是否可能導致業績難以達到預測值的情形，并充分提示風險。

請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。

四、對上市公司影響

22.本次交易完成后，丁文華、劉杰合計持有上市公司股份占總股本的比例為21.67%。根據丁文華、劉杰簽署的《放棄表決權聲明》，二人放棄行使所持有上市公司股份的表決權。本次配套融資的對象八重科技、劍君科技、鉑欣科技、紫荊科技的控股股東均為紫天咨詢、何倩。根據鄭嵐、姚海燕出具的《一致行動協議》，二人在上市公司控股股東新余市安常投資中心(有限合伙)的執行事務合伙人新余市韶融投資中心(有限合伙)、紫天咨詢及其合伙人紫天鉑源合伙人會議/股東會會議對相關事項作出表決時，雙方在行使表決權時保持一致，協議有效期至本次交易實施完畢后36個月；根據何倩出具的《承諾函》，何倩在安常投資、八重科技、劍君科技、鉑欣科技、紫荊科技今后的合伙人會議/股東會會議上對任何事項進行表決時，與韶融投資、紫天咨詢的意見保持一致。請你公司：

(1)補充披露《放棄表決權聲明》的主要條款，包括但不限于表決權放棄期限、是否可撤銷、是否存在終止協議等。

(2)補充披露交易完成后鄭嵐、姚海燕持有的上市公司股份占總股本的比例，結合鄭嵐、姚海燕簽署的《一致行動協議》及何倩出具的《承諾函》的主要條款，包括但不限于協議期限、期限到期后續約情形、是否可撤銷、如存在爭議或糾紛時解決途徑、是否存在終止情形等，說明《一致行動協議》《承諾函》是否具備法律效力，是否有利于上市公司控制權穩定性。

(3)結合標的公司股權結構、歷史決策情況、股東關聯關系等，說明丁文華、劉杰是否存在一致行動關系，并測算本次交易完成后丁文華、劉杰合計持股比例與鄭嵐、姚海燕及其一致行動人合計持股持股比例情況，結合說明本次交易完成后上市公司控制權是否穩定，未來是否存在變更控制權的可能。

請獨立財務顧問、律師核查并發表明確意見。

23.根據交易各方簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》，自本次重大資產重組實施完畢后，標的公司將根據新的公司章程組建董事會，上市公司有權向標的公司的財務、人事、業務等關鍵崗位派駐人員，同時有權要求標的公司遵守上市公司相關流程或使用相關系統。請你公司補充說明交易完成后公司對交易標的公司的管控和整合安排，包括但不限于機構、人員、財務、業務等方面具體管控措施，并結合上述安排及措施說明能否對交易標的實施有效控制，能否對標的公司內部控制予以規范化治理，是否存在管控整合風險。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在2023年1月6日前將有關說明材料報送我部。

特此函告。

深圳證券交易所

創業板公司管理部

2022年12月22日