作為公司轉(zhuǎn)板后的首次資本動作，泰祥股份(301192)擬購宏馬科技99.13%股權(quán)一事引發(fā)市場熱議，其也在1月9日受到深交所關(guān)注，收到了重組問詢函。縱觀重組草案，泰祥股份此次收購也有不少疑點。其一，標(biāo)的宏馬科技目前處于虧損狀態(tài)，并且毛利率也在逐年走低，泰祥股份收購虧損資產(chǎn)的合理性、必要性存在疑問；其二，宏馬科技償債能力持續(xù)下滑，公司是否具備持續(xù)經(jīng)營能力尚存疑點；其三，泰祥股份賬上貨幣資金余額為2.62億元，而此次收購交易金額約為2.38億元，交易完成后，是否會對上市公司營運資金造成影響也存在疑問。

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收購宏馬科技必要性？

成功轉(zhuǎn)板至創(chuàng)業(yè)板上市后，泰祥股份便馬不停蹄地開啟了收購計劃，擬斥資2.38億元拿下宏馬科技99.13%股權(quán)。而值得一提的是，此次擬購標(biāo)的宏馬科技為虧損資產(chǎn)。

重組草案顯示，宏馬科技主要從事汽車鋁合金精密壓鑄件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，泰祥股份則主要專注于汽車發(fā)動機(jī)主軸承蓋產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。對于此次收購，泰祥股份表示，公司將快速獲得汽車鋁合金精密壓鑄件的產(chǎn)品、客戶、技術(shù)和人才，從而為公司未來發(fā)展提供新的業(yè)務(wù)增長點。

然而，從財務(wù)數(shù)據(jù)方面來看，宏馬科技卻并非優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

數(shù)據(jù)顯示，2020年、2021年以及2022年上半年，宏馬科技實現(xiàn)營業(yè)收入分別約為2.52億元、2.28億元、9930.85萬元；對應(yīng)實現(xiàn)凈利潤分別約為2643.48萬元、-1688.57萬元、-3501.41萬元。不難看出，宏馬科技近年來營收逐年走低，并且自2021年開始出現(xiàn)虧損，2022年虧損加劇。

此外，報告期內(nèi)，宏馬科技綜合毛利率分別為24.98%、6.79%、-3.49%。

根據(jù)泰祥股份披露的《備考審閱報告》，交易完成后，上市公司凈利潤、綜合毛利率等指標(biāo)將出現(xiàn)較大幅度的下滑。

對此，在重組問詢函中，深交所要求泰祥股份補充說明收購標(biāo)的將顯著拉低上市公司盈利能力的情況下，籌劃本次收購的原因及必要性，是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，改善上市公司財務(wù)狀況，增強(qiáng)上市公司持續(xù)盈利能力。

標(biāo)的是否有持續(xù)經(jīng)營能力

除了凈利虧損之外，宏馬科技的償債能力也在持續(xù)下滑。

重組草案顯示，2022年上半年末，宏馬科技賬上貨幣資金余額、短期借款余額分別為2805.41萬元、9561.08萬元，流動比率、速動比率、資產(chǎn)負(fù)債率、利息保障倍數(shù)分別為0.85、0.58、50%、-15.43，相關(guān)財務(wù)指標(biāo)與同行業(yè)公司存在較大差異。

不難看出，宏馬科技短期借款余額較高，并且公司流動比率、速動比率均低于1。

投融資專家許小恒對北京商報記者表示，流動比率是流動資產(chǎn)對流動負(fù)債的比率，用來衡量企業(yè)流動資產(chǎn)在短期債務(wù)到期以前，可以變?yōu)楝F(xiàn)金用于償還負(fù)債的能力。一般說來，比率越高，說明企業(yè)資產(chǎn)的變現(xiàn)能力越強(qiáng)，短期償債能力亦越強(qiáng)。“速動比率是指企業(yè)速動資產(chǎn)與流動負(fù)債的比率，速動資產(chǎn)是企業(yè)的流動資產(chǎn)減去存貨和預(yù)付費用后的余額，主要包括現(xiàn)金、短期投資、應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款等項目。速動比率的高低能直接反映企業(yè)的短期償債能力強(qiáng)弱。”許小恒如是說。

重組問詢函中，深交所也要求泰祥股份補充說明宏馬科技償債能力持續(xù)下滑的原因，分析宏馬科技償還短期債務(wù)能力及資產(chǎn)變現(xiàn)能力，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的合理性，持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性。

另外，深交所還要求泰祥股份補充說明宏馬科技是否按期償還借款本息，是否存在重大償債風(fēng)險，并結(jié)合上市公司現(xiàn)有資金安排、營運能力、現(xiàn)金流、償債能力等，說明本次交易完成后預(yù)計對上市公司償債能力和現(xiàn)金流的影響。

需要指出的是，宏馬科技還曾謀求過IPO，深交所要求泰祥股份說明宏馬科技前期實施IPO的具體時間及進(jìn)展情況，未申報IPO的具體原因，相關(guān)原因是否對本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成重大影響或障礙。

是否具備足夠支付能力

對于2.38億元的收購款，泰祥股份是否有足夠的支付能力也是一大疑問。

據(jù)了解，泰祥股份是A股首家“北轉(zhuǎn)創(chuàng)”企業(yè)，公司在2022年8月成功轉(zhuǎn)至創(chuàng)業(yè)板上市，轉(zhuǎn)板成功僅一周時間，公司就披露了擬購宏馬科技的消息，不過當(dāng)時收購的具體比例、交易金額未敲定。

數(shù)據(jù)顯示，截至2022年三季度末，泰祥股份貨幣資金余額為2.62億元，相比2.38億元的交易金額只高出0.24億元。深交所要求泰祥股份結(jié)合公司貨幣資金余額、日常經(jīng)營及投資計劃等，補充說明公司是否具備足夠支付能力，支付上述交易對價的具體資金來源，如涉及并購貸款，說明借款方、借款金額、利率情況，以及本次交易對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況及償債能力的具體影響。

獨立經(jīng)濟(jì)學(xué)家王赤坤對北京商報記者表示，上市公司現(xiàn)金收購不能將全部貨幣資金使用完畢，要留出足夠的日常營運資金，如果為了收購而導(dǎo)致公司貨幣資金緊缺，可能會讓公司產(chǎn)生營運壓力，也有可能會影響到公司的日常經(jīng)營。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年以來，泰祥股份的業(yè)績表現(xiàn)也不理想，一季度、上半年、前三季度凈利均處于同比下滑狀態(tài)。其中，2022年前三季度泰祥股份營收、凈利雙降，報告期內(nèi)實現(xiàn)營業(yè)收入約為1.04億元，同比下降17.59%；對應(yīng)實現(xiàn)歸屬凈利潤約為4348萬元，同比下降27.75%。

針對此次收購資金來源等相關(guān)問題，北京商報記者致電泰祥股份董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過電話未有人接聽。