【資料圖】
2月26日晚間,通策醫療發布公告稱,擬通過支付現金方式受讓和仁科技4992.0315萬股股份(約占標的公司股份總數的19%),交易金額為5.01億元。通策醫療同時表示,本次收購完成后,公司將在合適時機會考慮成為和仁科技第一大股東。
收購公告一發布,通策醫療即收到了上交所下發的監管工作函,處理事由為針對公司股權收購事項提出監管要求。
往前追溯,通策醫療與和仁科技的糾葛始于2022年5月16日。彼時,通策醫療、和仁科技同時公告稱,和仁科技控股股東杭州磐源投資有限公司及實際控制人楊一兵、楊波與通策醫療簽署了《股份轉讓協議》,通策醫療擬以支付現金方式受讓和仁科技7879.53萬股股份,交易金額為7.69億元。如交易完成,通策醫療將持有和仁科技29.75%的股份,成為其第一大股東,通策醫療董事長呂建明也將成為和仁科技實際控制人。
然而,今年2月15日,通策醫療披露了《關于終止收購浙江和仁科技股份有限公司協議的公告》,但并未提及終止收購原因。在2月26日的公告中,通策醫療才解釋稱,終止收購的原因是基于法律顧問的提醒:為滿足出售方實際控制人辭職后六個月內不減持的承諾,在辭職前簽署的協議是否適用于辭職后的交易。
通策醫療表示,協議終止后,公司考慮到市場的反應,結合自身醫療數字化戰略的需要,希望降低投資額度,以二股東的方式戰略投資和仁科技,并保留成為控股股東的可能性。磐源投資也同意在合適的時機以合適的價格向通策醫療出售股權,支持通策醫療根據發展戰略做出進一步的選擇。
北京威諾律師事務所主任楊兆全律師在接受《證券日報》記者采訪時表示:“通策醫療給出的終止收購理由,是因為不熟悉相關限制性規定,但這個理由過于牽強,也是對投資者不負責任的一種表現。”
值得一提的是,2月15日,通策醫療收到了上交所對公司及有關責任人予以紀律處分的決定。上交所表示,據查,公司及有關責任人存在關聯交易構成非經營性資金往來、出資情況披露不準確以及財務資助情況披露不準確等違規行為。上交所對公司實際控制人暨時任董事長呂建明予以公開譴責。
同時,經中國證監會浙江監管局查明,通策醫療還存在獨立性欠缺問題。在印章管理方面,公司存在與公司實際控制人控制的關聯方印章管理使用同一個OA系統進行審批的情形;在人員管理方面,公司存在財務人員同時申請使用公司印章和關聯方印章的情況;在資金管理方面,公司存在關聯方資金支付由公司財務人員審批的情況。
楊兆全認為,企業內控質量決定了公司管理規范程度,也決定了公司的風險程度。“通策醫療在股權收購上一波三折,反映出公司內控存在較大的疏漏,最終導致出現違規受到處分。其他上市公司應引以為戒,抓好內控制度建設,并在日常經營管理中嚴格執行,保證公司運營規范,并防止各類風險發生。”

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