上交所網(wǎng)站昨日公布關于終止對北京陽光諾和藥物研究股份有限公司(以下簡稱“陽光諾和”，688621.SH)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易審核的決定。上交所于2023年5月11日依法受理了陽光諾和發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易的申請文件，并按照規(guī)定進行了審核。

2023年8月25日，陽光諾和和獨立財務顧問民生證券股份有限公司向上交所提交了《北京陽光諾和藥物研究股份有限公司關于撤回發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易申請文件的申請》(董辦字〔2023〕03號)和《民生證券股份有限公司關于撤回北京陽光諾和藥物研究股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易申請文件的申請》(民生證字〔2023〕411號)，申請撤回發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易的申請文件。根據(jù)《上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》第五十二條(二)的有關規(guī)定，上交所決定終止對陽光諾和發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易的審核。

(資料圖)

5月12日，陽光諾和發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書(申報稿)。本次交易方案包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金兩部分。

發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)具體方案方面。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)中，發(fā)行的股份種類為人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1.00元，上市地點為上海證券交易所科創(chuàng)板。

本次發(fā)行股份的對象為利虔、朗頤投資等38名朗研生命全體股東，發(fā)行對象將以其持有標的公司的股權認購上市公司本次發(fā)行的股份。

經(jīng)交易各方協(xié)商確認，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價87.30元/股的80%(交易均價的計算方式為：交易均價=定價基準日前20個交易日上市公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日上市公司股票交易總量)，確定為69.84元/股。

本次擬購買標的資產(chǎn)的交易價格為161,118.36萬元，交易價格中的120,510.65萬元以上市公司向交易對方發(fā)行股份的方式支付。根據(jù)上述計算公式進行計算，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量為17,255,229股。最終發(fā)行數(shù)量以上海證券交易所審核通過、中國證監(jiān)會作出注冊同意的發(fā)行數(shù)量為準。

本次交易中，上市公司以交易作價161,118.36萬元購買標的公司100.00%的股權。經(jīng)本次交易的各方協(xié)商，本次交易中上市公司向交易對方支付現(xiàn)金的金額合計為40,607.71萬元。

發(fā)行股份募集配套資金方面。上市公司擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。募集配套資金發(fā)行股份采取詢價發(fā)行的方式。

本次發(fā)行股份募集配套資金的股份發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票均價的80%。本次募集配套資金發(fā)行股份的最終發(fā)行價格將由上市公司董事會在股東大會的授權范圍內(nèi)，按照中國證監(jiān)會相關監(jiān)管要求及相關法律法規(guī)的規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況確定。

本次交易募集配套資金總額不超過本次交易中上市公司以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過上市公司本次交易前總股本的30%。募集配套資金的最終發(fā)行股份數(shù)量將在上交所審核通過并獲中國證監(jiān)會同意注冊后按照《注冊管理辦法》的相關規(guī)定和詢價結(jié)果確定。

本次募集配套資金在支付中介機構費用后，擬用于本次交易的現(xiàn)金對價、擴建高端貼劑生產(chǎn)基地項目、永安制藥三期藥品生產(chǎn)項目。

本次交易分別采用了收益法和資產(chǎn)基礎法對標的資產(chǎn)進行了評估，并選取收益法評估結(jié)果作為標的資產(chǎn)的最終評估結(jié)果。根據(jù)聯(lián)信(證)評報字[2023]第A0116號《資產(chǎn)評估報告》，評估基準日2022年12月31日時，朗研生命經(jīng)審計的凈資產(chǎn)(母公司口徑)賬面值為56,634.15萬元，股東全部權益評估值為161,118.36萬元，增幅184.49%。基于上述評估結(jié)果，經(jīng)上市公司與交易對方充分協(xié)商，本次交易標的公司朗研生命100.00%股權的最終交易價格確定為161,118.36萬元。

本次交易標的公司朗研生命為上市公司控股股東、實際控制人利虔控制的其他企業(yè)，根據(jù)上交所《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項構成關聯(lián)交易。

標的公司經(jīng)審計的2022年末資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額(與交易對價相比孰高)及2022年度的營業(yè)收入占上市公司2022年度經(jīng)審計的合并財務報告相應指標均超過50%，且標的公司最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入超過5,000萬元。根據(jù)《重組管理辦法》《科創(chuàng)板重組特別規(guī)定》，本次交易構成中國證監(jiān)會規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為，由于本次交易涉及科創(chuàng)板上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，需經(jīng)上交所審核，并經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后方可實施。

本次交易前36個月內(nèi)，上市公司實際控制人未發(fā)生變更。本次交易前，上市公司的控股股東、實際控制人為利虔；本次交易完成后，上市公司的控股股東、實際控制人仍為利虔。本次交易不存在導致上市公司實際控制人變更的情況，不構成重組上市。

民生證券股份有限公司擔任本次交易的獨立財務顧問，主辦人為余力、于洋、于春宇。

陽光諾和于2021年6月21日在上交所科創(chuàng)板上市，公開發(fā)行股票數(shù)量為2000.00萬股，占發(fā)行后總股本的25.00%，發(fā)行價格為26.89元/股，保薦機構為民生證券股份有限公司，保薦代表人為于洋、于春宇。陽光諾和本次募集資金總額為5.38億元，扣除發(fā)行費用后，實際募集資金凈額為4.67億元。

陽光諾和最終募集資金凈額比原計劃少1697.84萬元。陽光諾和于6月16日披露的招股說明書顯示，公司擬募集資金4.84億元，其中，1.84億元擬用于特殊制劑研發(fā)平臺項目，1.30億元擬用于藥物創(chuàng)新研發(fā)平臺項目，6203.24萬元擬用于臨床試驗服務平臺建設項目，1.07億元擬用于創(chuàng)新藥物PK/PD研究平臺項目。

陽光諾和本次上市發(fā)行費用為7061.85萬元，其中保薦機構民生證券股份有限公司獲得保薦與承銷費用4840.20萬元，大華會計師事務所(特殊普通合伙)獲得審計及驗資費用985.91萬元，北京市天元律師事務所獲得律師費735.24萬元。

2023年1-6月，陽光諾和實現(xiàn)營業(yè)收入4.61億元，同比增長42.16%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1.18億元，同比增長35.03%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤1.15億元，同比增長40.62%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-4181.78萬元，同比減少209.13%。